Gouvernance Groupe Le fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités est régi par un Règlement intérieur. Une Charte de l’administrateur regroupe les règles déontologiques applicables aux administrateurs de Société Générale. Le Règlement intérieur et la Charte, ainsi que les Statuts de la Société sont mis à la disposition des actionnaires dans le Document de référence1. CONSEIL D’ADMINISTRATION Société Générale se réfère au Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. La composition du Conseil assure l’équilibre des expériences et compétences des membres, tout comme leur indépendance, dans le respect de la parité et de la diversité, reflet de l’internationalisation du Groupe. Le Conseil comprend 13 administrateurs élus par l’Assemblée générale, 2 administrateurs représentant des salariés et 1 censeur dont le mandat est de 4 ans. Un représentant du Comité d’Entreprise participe, sans voix délibérative, aux réunions. Le Conseil d’administration est composé de 6 femmes et de 9 hommes, soit 40 % de femmes ou 31 % si l’on exclut les représentantes des salariés. Les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de 10 sur 15 au 1er janvier 2013, soit 66,66 % du Conseil d’administration (76,92 % des administrateurs nommés par l’Assemblée générale). Cette proportion est nettement supérieure à l’objectif de respect de 50 % recommandé dans le code AFEP-MEDEF. COMITÉS SPÉCIALISÉS Comité d’audit, de contrôle interne et des risques Il a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques. Au 1er janvier 2013, le Comité est composé de 5 administrateurs : Mmes Lulin, Rachou et MM. Castaigne, Osculati et Wyand, dont 4 sont indépendants et est présidé par M. Wyand. Le Comité s’est réuni 8 fois en 2012, le taux de participation a été de 100 % comme en 2011. Comité des rémunérations Il formule notamment des propositions sur la politique d’attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions, sur les principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux et prépare l’évaluation de ces derniers. Au 1er janvier 2013, le Comité des rémunérations est composé de 4 administrateurs, MM. Cicurel, Folz, Lévy, et Wyand, dont 3 sont indépendants. Il est présidé par M. Folz, administrateur indépendant. Au cours de l’exercice, le Comité des rémunérations s’est réuni à 6 reprises. Le taux de présence de ses membres a été de 91,67 % (96 % en 2011). Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise Il est chargé de faire des propositions au Conseil pour la nomination des administrateurs, ainsi que pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible, après avoir diligenté les enquêtes utiles. Au 1er janvier 2013, le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise est composé de 4 administrateurs, MM. Cicurel, Folz, Lévy et Wyand, dont 3 sont indépendants. Il est présidé par M. Folz, administrateur indépendant. Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise a tenu 4 réunions en 2012 ; le taux de participation a été de 93,75 % (100 % en 2011). 6 40 % de femmes (ou 31 % si l’on exclut les représentantes des salariés) sont présentes au Conseil d'administration 40 % maximum de la rémunération variable des mandataires sociaux du Groupe est déterminée en fonction de l’atteinte d’objectifs qualitatifs de mise en oeuvre de la stratégie du Groupe parmi lesquels figurent des objectifs RSE. (1) Chapitre 11, p. 449
RSE 2013_FR_Sept
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