Société Générale annonce le projet d’acquisition de Leaseplan par ALD en vue de créer un leader de la mobilité

Société Générale annonce la signature par Société Générale et ALD de deux Memorandums of Understanding distincts prévoyant l’acquisition par ALD de 100% du capital de LeasePlan auprès d’un consortium mené par TDR Capital en vue de créer un acteur mondial de premier plan dans les solutions de mobilité avec une flotte totale combinée d’environ 3,5 millions de véhicules^([1]) :

• L’acquisition envisagée de LeasePlan pour un montant total de 4,9 milliards d’euros^([2])serait financée à la fois en titres et en numéraire ;
• Société Générale s’engagerait à rester l’actionnaire majoritaire du nouvel ensemble (« NewALD ») avec une participation d’environ 53% du capital à la clôture de l’opération, les actionnaires de LeasePlan recevant une participation de 30,75% dans le cadre du paiement en titres.

Ce projet structurant marquerait une étape majeure dans la création d’un leader mondial dans le secteur de la mobilité, bénéficiant d’expertises très complémentaires et de synergies. Disposant de capacités d’investissement renforcées et de savoir-faire différenciants, l’entité combinée serait particulièrement bien positionnée pour tirer avantage des tendances de fond sur ce marché, à savoir l’évolution des besoins des clients de la propriété du véhicule à son usage, la bascule des flottes de véhicules vers les véhicules électriques et le recours croissant aux technologies numériques permettant d’enrichir les services apportés. Ce projet serait parfaitement cohérent avec la raison d’être du groupe Société Générale et notamment d’accompagner de manière active et engagée les économies et ses clients dans la transition énergétique.

Une telle transaction serait fortement créatrice de valeur pour les actionnaires avec une relution du bénéfice net par action d’environ +20%^([3]) pour NewALD en 2023 et supérieure à 5%^([4]) pour Société Générale dès 2024. La rentabilité de Société Générale (ROTE) devrait augmenter d’environ 80pb(5) à horizon 2024. Au niveau du Groupe, l’impact attendu en capital au closing serait d’environ -40pb(6).

L’opération considérée s’inscrit parfaitement dans la stratégie du Groupe de préserver sa politique d’allocation de capital disciplinée et équilibrée, combinant le financement de la croissance de ses métiers, en privilégiant de manière sélective les activités les plus rentables, et une politique de distribution attractive reposant sur un taux de distribution de 50% du résultat net part du Groupe sous-jacent(7).

Frédéric Oudéa, Directeur Général de Société Générale, commente :

“ Ce projet de transaction constitue une étape majeure pour ALD et pour le groupe Société Générale. Au cours des 10 dernières années, grâce à une vision de long terme et une exécution rigoureuse, nous avons placé ALD dans les meilleures conditions pour tirer profit du formidable potentiel de croissance rentable du marché de la mobilité durable. En parfaite cohérence avec la raison d’être du groupe Société Générale et notamment d’accompagner de manière active et engagée les économies et ses clients dans la transition énergétique, les activités de l’entité combinée ont vocation à devenir à moyen terme un troisième pilier au côté des métiers d’une part de la banque de détail et d’assurance, et d’autre part de banque de financement et d’investissement et renforcer l’équilibre de son business model. Plus globalement, ce projet d’acquisition s’inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe visant à délivrer croissance rentable et durable et forte création de valeur pour ses actionnaires.”

Deux leaders du secteur unissent leurs forces pour accompagner la transformation du secteur de la mobilité

ALD est un leader mondial dans les solutions de mobilité offrant des services complets de location et de gestion de flotte dans 43 pays avec une flotte totale de 1,7 million de véhicules. ALD a une capacité reconnue en termes de croissance de flotte (+4% de TCAM(1) de la flotte), de rentabilité (environ 16% de ROE⁽¹⁾) et de productivité (coefficient d’exploitation de 48% à fin septembre 2021).

LeasePlan est également une entreprise leader dans le secteur avec un parc total de 1,8 million de véhicules(2) et une offre complète, qui en font le partenaire idéal pour ALD pour accompagner la transformation du secteur.

Le regroupement des deux entreprises créerait ainsi un acteur de premier plan à l’échelle mondiale dans la mobilité avec une flotte totale de 3,5 millions de véhicules⁽²⁾. Cette opération offrirait des avantages importants : une offre mondiale couvrant toutes les catégories de clients, une gamme élargie de produits et de services, et une couverture géographique large et équilibrée. Ces avantages permettraient à NewALD d’anticiper les besoins futurs du marché et de répondre aux attentes des clients avec une organisation optimisée en matière d’efficacité opérationnelle et d’approvisionnement.

Idéalement positionné dans un marché en forte croissance, soutenu par des tendances de long terme, NewALD aurait une opportunité unique de :

• Conduire la transformation digitale du secteur autour de l’utilisation des données
• Accompagner l’évolution des usages de la propriété vers l’usage sur tous les segments : B2B, B2C et même B2E(3)
• Accélérer la transition vers des solutions de mobilité à faible émission et durables

La capacité accrue d’investissement et de développement de nouveaux services de mobilité et de services connexes permettrait à NewALD d’élaborer de nouveaux modèles d’affaires digitaux fondés sur des compétences clés sur l’ensemble de la chaîne de valeur et des solutions digitales innovantes pour toutes les catégories de clients, produits et services.

En nouant de nouveaux partenariats mondiaux autour de services novateurs pour les véhicules électriques, la création de NewALD accélèrerait le déploiement de solutions multi-cycles, flexibles et multi-modales, assurerait une rapidité de mise sur le marché de solutions innovantes et durables de mobilité, et guiderait la transition vers les véhicules électriques tant au niveau des entreprises que des particuliers.

Soutenue par une offre large, des expertises complémentaires à forte valeur ajoutée et une capacité à accompagner les grandes tendances de marché, l’entité combinée serait idéalement placée pour saisir de nouvelles opportunités de croissance auprès de toutes les catégories de clients et viser une croissance de la flotte d’au moins 6% par an post intégration.

Forte création de valeur pour ALD

Grâce à la combinaison d’effets d’échelle et de synergies, NewALD viserait une amélioration de son coefficient d’exploitation à environ 45%(1) en 2025 (contre un coefficient d’exploitation cible de 46-48% pour l’actuel ALD tel que décrit dans le plan Move 2025). Les synergies opérationnelles et d’achats atteindraient sur base annuelle environ 380 millions d’euros avant impôts. Ces synergies significatives devraient être pleinement réalisées en 2025. Estimés à 1,25 fois le montant des synergies, une fois ces dernières totalement mises en œuvre en vision annuelle et avant impôts, les coûts de restructuration devraient être engagés en 2023 et 2024.

En 2023, grâce aux bénéfices de ces synergies estimées et en excluant les coûts de restructuration, la relution du bénéfice net par action normalisé devrait être d’environ 20%(2).

NewALD viserait à maintenir une position de capital solide. En tant qu’entité régulée, elle ciblerait un ratio CET1 d’environ 13% et un ratio global de capital de 15%-16%.

Les niveaux élevés de solvabilité et de rentabilité à la finalisation de l’opération sécuriseraient le financement de la croissance future de la nouvelle entité tout en maintenant un ratio de distribution de 50% à 60% du résultat net part du groupe.

Une opération structurante et relutive pour Société Générale

Ce projet, structurant et fortement relutif pour ALD, génèrerait de la valeur pour Société Générale. Il s’inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe d’allouer de manière sélective plus de capital aux activités en croissance les plus rentables.

L’impact estimé sur le ratio CET1 de Société Générale au closing serait d’environ -40 pb(3). Le Groupe confirme son engagement de maintenir à tout moment un ratio CET1 supérieur d’au moins 200 pb au-dessus du minimum réglementaire (MDA) et confirme sa politique de distribution de 50% du résultat net part du Groupe sous-jacent(4).

Ainsi, ce rapprochement devrait être fortement relutif pour Société Générale avec une amélioration du bénéfice net par action estimée à plus de 5% dès 2024(5). La rentabilité (ROTE) devrait augmenter d’environ +80 pb(6) et le retour sur investissement devrait atteindre plus de 16% à horizon 2024(7).

Principaux termes de l’opération

ALD prévoit d’acquérir 100% du capital de LeasePlan pour un montant total de 4,9 milliards d’euros(1), payé en numéraire et en titres. Les actionnaires de LeasePlan recevraient 2,0 milliards d’euros en numéraire (financé par ALD à travers une augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription d’environ 1,3 milliard d’euros et l’utilisation d’environ 0,7 milliard d’euros de capital excédentaire) et des titres représentant une participation pro forma de 30,75%(2) du capital d’ALD à la finalisation de l’opération. Les actionnaires de LeasePlan s’engageraient à conserver leurs titres pendant une période de 12 mois après après la date de clôture de l’opération, suivie d’une période de 24 mois pendant laquelle ils ne pourront céder leurs titres que de manière progressive et organisée.

Société Générale a l’intention de rester l’actionnaire majoritaire de long terme d’ALD (à cet égard, Société Générale s’engagerait à ne pas céder ses titres pendant 40 mois). Le Groupe garantirait l’augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription d’environ 1,3 milliard d’euros et viserait une participation d’environ 53%⁽²⁾ du nouvel ensemble à la finalisation de l’opération.

Les actionnaires de LeasePlan recevraient aussi des warrants qui pourraient augmenter leur participation pro forma jusqu’à 32,9% en cas d’exercice (prix d'exercice de 2,0 euros par action, parité de 1 warrant pour 1 action ALD, exerçable entre le premier et le troisieme anniversaire de la date de clôture de l’opération si le cours de l'action ALD(3) augmente d’au moins 30%).

Dans le cadre de l’acquisition de LeasePlan, ALD demanderait un statut d’entité régulée (Compagnie Financière Holding), ce qui d’un point de vue réglementaire permettrait à Société Générale de reconnaître les intérêts minoritaires des actionnaires d’ALD dans son ratio de CET1.

Le projet a été approuvé par les Conseils d'Administration de Société Générale, d’ALD et de LeasePlan ainsi que par le Conseil de Surveillance de LeasePlan. Il est sujet au processus d’information et de consultation des instances de représentation du personnel. Le closing sera soumis aux conditions suspensives usuelles. Ces principales conditions incluent (i) les approbations réglementaires et des autorités de la concurrence, (ii) l’accord de l’Assemblée Générale des actionnaires d’ALD, (iii) la réception d’une dérogation de l’AMF quant à l’obligation de déposer une offre publique sur ALD, (iv) la distribution pré-closing du capital excédentaire de LeasePlan à ses actionnaires et (v) la livraison par LeasePlan et ALD d’un actif net comptable convenue à l’avance et permettant à l’entité combinée d’atteindre un ratio de CET1 cible d’environ 13%. L’opération devrait être finalisée d’ici fin 2022.

Contacts presse : 
Jean-Baptiste Froville_+33 1 58 98 68 00_ jean-baptiste.froville@socgen.com 
Fanny Rouby_+33 1 57 29 11 12_ fanny.rouby@socgen.com

^([1]) Excluant l’Australie / la Nouvelle-Zélande cédées par LeasePlan. 
^([2]) Sur la base d’un prix de 12,12 euros par action pour ALD (VWAP 1 mois sur Euronext au 27 octobre 2021, jour de la publication du communiqué de presse publié par Société Générale post clôture des marchés confirmant les discussions sur un potentiel rapprochement) et excluant les warrants émis au profit des actionnaires de LeasePlan. Sur la base d’un actif net comptable d’environ EUR 3.5bn pour LeasePlan à la clôture, potentiellement sujet à des ajustements mineurs. 
^([3]) Calcul basé sur le résultat net part du groupe post coût AT1, incluant les synergies totales appliquées à l’année 2023, excluant les coûts de restructuration et à périmètre constant. BNPA d’ALD en 2023 ajusté de l’augmentation de capital, à partir du consensus 2023 au 27 octobre 2021 (FactSet). 
^([4]) Calcul basé sur le résultat net part du groupe post coût AT1, incluant les synergies totales appliquées à l’année 2024 et excluant les coûts de restructuration, à partir du consensus 2024 au 27 octobre 2021 (FactSet). 
(5) Calcul basé sur le résultat net part du groupe post coût AT1, incluant les synergies totales appliquées à l’année 2024 et excluant les coûts de restructuration, divisé par la moyenne des capitaux propres tangibles. 
(6) Pro-forma T3-21 
(7) Après déduction des intérêts sur les TSS et TSDI.  

(1) Depuis 2017. 
(2) Excluant l’Australie / la Nouvelle-Zélande cédées par LeasePlan. 
(3) Business to Employee. 
(1) Total frais généraux / Marge brute (excluant le résultat des voitures d’occasion et  le coût du risque). 
(2) Calcul basé sur le résultat net part du groupe post coût AT1, incluant les synergies totales appliquées à l’année 2023, excluant les coûts de restructuration et à périmètre constant. BNPA d’ALD en 2023 ajusté de l’augmentation de capital, à partir du consensus 2023 au 27 octobre 2021 (FactSet). 
(3) Pro forma T3-21. 
(4) Après déduction des intérêts sur les TSS et TSDI. 
(5) Calcul basé sur le résultat net part du groupe post coût AT1, incluant les synergies totales appliquées à l’année 2024 et excluant les coûts de restructuration, à partir du consensus 2024  au 27 octobre 2021 (FactSet). 
(6) Calcul basé sur le résultat net part du groupe post coût AT1, incluant les synergies totales appliquées à l’année 2024 et excluant les coûts de restructuration, divisé par la moyenne des capitaux propres tangibles.  
(7) Calcul basé sur la part additionnelle du résultat net part du groupe, incluant les synergies totales appliquées à l’année 2024, excluant les coûts de restructuration, divisé par le capital alloué par le Groupe soit 11% des RWA consolidés additionnels sous Bâle III et la création de goodwill et d’intangibles au niveau du Groupe moins les intérêts minoritaires reconnus et autres effets. Retour sur Investissement à  environ 14% sous Bâle IV.