Assemblée générale annuelle et Conseil d'administration du 19 Mai 2015

Assemblée Générale annuelle

L’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de Société Générale s’est tenue le 19 mai 2015 à Paris Expo - Espace Grande Arche, à la Défense, sous la présidence de M. Frédéric Oudéa.

Le quorum s’est établi à 54,66% contre 58,27% en 2014 :

• 731 actionnaires étaient présents à l’Assemblée Générale ;
• 708 actionnaires étaient représentés ;
• 4919 actionnaires ont voté par Internet ;
• 3004 actionnaires ont voté par correspondance ;
• 7814 actionnaires, représentant 1,77% du capital, ont donné pouvoir au Président.

Toutes les résolutions proposées par le Conseil d’Administration ont été adoptées, notamment :

• Les comptes sociaux et consolidés de l’année 2014 ont été approuvés ;
• Le dividende par action a été fixé à 1,20 euro. Il sera détaché le 26 mai 2015 et mis en paiement à compter du 28 mai  2015 ;
• Trois administrateurs ont été renouvelés pour 4 ans : M. Frédéric Oudéa, Mme Kyra Hazou et Mme Ana Maria Llopis Rivas;
• Deux administrateurs ont été nommés pour 4 ans : Mme Barbara Dalibard et M. Gérard Mestrallet.

Des avis favorables ont été émis sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (« Say on pay ») ainsi que sur la rémunération versée en 2014 aux personnes régulées.

Le résultat détaillé des votes sera disponible sur le site internet de la Société dès le 20 mai 2015 dans la rubrique « Assemblée Générale ».

Conseil d’administration

A l’issue de l’Assemblée générale, la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général annoncée dès janvier 2015 est devenue effective. M. Lorenzo Bini Smaghi devient Président du Conseil et M. Frédéric Oudéa demeure Directeur général.

Suite aux renouvellements et nominations d’administrateurs, 50% des membres du Conseil d’administration sont des femmes dont 5 femmes élues par l’Assemblée (41,6%). Le taux d’administrateurs indépendants est de plus de 91,6% (11/12) selon le mode de calcul du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration est composé de quatorze membres dont deux administrateurs élus par les salariés en mars 2015 pour 3 ans :

• M. Lorenzo Bini Smaghi, Président
• M. Frédéric Oudéa, Directeur général et administrateur
• M Robert Castaigne, administrateur
• M. Michel Cicurel, administrateur
• Mme Barbara Dalibard
• M. Yann Delabrière, administrateur
• Mme Kyra Hazou, administrateur
• Mme France Houssaye, administrateur élu par les salariés
• Mme Béatrice Lepagnol, administrateur élu par les salariés
• M. Jean-Bernard Lévy, administrateur
• Mme Ana Maria Llopis Rivas, administrateur
• M. Gérard Mestrallet
• Mme Nathalie Rachou, administrateur
• Mme Alexandra Schaapveld, administrateur.

Sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration a revu la composition des comités qui, à compter du 20 mai 2015, seront composés comme suit :

• Comité d’audit et du contrôle interne : Alexandra Schaapveld (présidente), Robert Castaigne, Kyra Hazou et Nathalie Rachou.
• Comité des risques : Nathalie Rachou (présidente), Robert Castaigne, Kyra Hazou et Alexandra Schaapveld.
• Comité des rémunérations : Jean-Bernard Lévy (président), Michel Cicurel, France Houssaye et Gérard Mestrallet.
• Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise : Gérard Mestrallet (président), Michel Cicurel et Jean-Bernard Lévy.

Note aux éditeurs :

M. Frédéric Oudéa, de nationalité française, né en 1963, Président-Directeur général depuis le 24 mai 2009, a rejoint Société Générale en 1995, après avoir occupé divers postes dans l’Administration. Au sein de notre Société, il a occupé successivement les fonctions d’adjoint au Responsable puis Responsable du département Corporate Banking à Londres, de Responsable de la supervision globale et du développement du département Actions, de Directeur financier délégué puis de Directeur financier du groupe avant d’être nommé Directeur général du Groupe en 2008. A l’issue de l’Assemblée générale, il devient Directeur général de Société Générale.

Mme Kyra Hazou, née en 1956, de nationalités américaine et britannique, a exercé des fonctions de Managing Director et de Directeur juridique au sein de Salomon Smith Barney/Citibank de 1985 à 2000, après avoir exercé en qualité d’avocat à Londres et à New York. Elle a ensuite, de 2001 à 2007, été Administrateur non exécutif, membre du Comité d’audit et du Comité des risques de la Financial Services Authority au Royaume-Uni. Elle est administrateur indépendant de la Société Générale depuis 2011, membre du Comité d’audit et de contrôle interne et membre du Comité des risques.

Mme Ana Maria Llopis Rivas, née en 1950, de nationalité espagnole, a travaillé 11 ans dans le secteur bancaire espagnol (Banesto et groupe Santander), où elle a notamment fondé une banque et un courtier en ligne. Executive chairman de Razona, société de conseil au secteur financier, elle a ensuite été Executive Vice President, Financial and Insurance Markets de la société de conseil Indra, parallèlement Administrateur non exécutif et membre du Comité d’audit de Reckitt-Benckiser, puis membre du Conseil de surveillance de ABN AMRO. Elle est actuellement Président-Directeur général fondateur d’Ideas4all, Administrateur d’Axa Spain et Président non exécutif du Conseil d’administration de DIA. Elle est administrateur indépendant de la Société Générale depuis 2011.

Mme Barbara Dalibard, née en 1958, de nationalité française, a exercé diverses fonctions chez France Télécom de 1982 à 1998. Elle a ensuite été directrice générale d’Alcanet International SAS, filiale du groupe Alcatel-Lucent, puis directrice du marché « entreprises » Orange France et Vice-Présidente d’Orange Business. De 2003 à 2006, elle a été Directrice de la division « Solutions Grandes Entreprises » puis Directrice de la division « Services de Communication Entreprises » au sein de France Télécom. De 2006 à 2010, elle a été Directrice exécutive d’Orange Business Services. En 2010, elle a rejoint le groupe SNCF où elle a été Directrice générale de SNCF Voyages et membres du comité de direction générale du groupe SNCF. Enfin, depuis 2014, elle est Directrice générale voyageurs du groupe SNCF. Mme Barbara Dalibard est également membre du Conseil d’administration d’Eurostar International Limited et du Conseil de surveillance de Michelin.

M. Gérard Mestrallet, né en 1949, de nationalité française, a occupé divers postes dans l’Administration avant de rejoindre en 1984 la Compagnie Financière de Suez où il a été Chargé de Mission auprès du Président puis Délégué Général adjoint pour les affaires industrielles. En février 1991, il a été nommé Administrateur délégué de la Société Générale de Belgique. En juillet 1995, il est devenu Président-Directeur Général de la Compagnie de Suez puis, en juin 1997, Président du Directoire de Suez Lyonnaise des Eaux et enfin en 2001, Président-Directeur général de Suez. Depuis juillet 2008, il est Président-Directeur général de GDF SUEZ ; il est également Président du Conseil d’administration de Suez Environnement et membre du Conseil de Surveillance de Siemens AG.