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Société Générale SFH
Société Anonyme au capital de 375.000.000 euros
Siège social : 17 cours Valmy - 92800 PUTEAUX
445 345 507 RCS NANTERRE
RAPPORT FINANCIER
ANNUEL 2024
SOCIETE GENERALE SFH
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PREAMBULE
Le présent rapport financier annuel est établi conformément aux dispositions des articles
L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement Général de l’Autorité des
Marchés Financiers.
Ce document est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement
Général.
Il est mis à disposition sur le site :
https://investors.societegenerale.com/fr/informations-financieres-et-
extra-financiere/investisseurs-dette
Version Anglaise :
https://investors.societegenerale.com/en/financial-and-non-financial-information/debt-
investors
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TABLE DES MATIERES
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1.
PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SFH
1.1.
Historique et présentation de Société Générale SFH
La Société a été créée le 23 janvier 2003 sous forme de société anonyme à conseil d’administration.
Le comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement a, lors de sa séance du 23 juin 2009,
agréé la Société en qualité de société financière.
La Société dont l’ancienne dénomination sociale était VIRIX, est ensuite devenue Société Générale FHF par décision
de l’assemblée générale mixte du 10 décembre 2010.
La loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière a créé le statut de Société de
Financement de l’Habitat dont le régime est désormais prescrit par le Code monétaire et financier, et les
établissements de crédit agréés en qualité de société financière par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de
Résolution ont pu opter pour ce statut.
L’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution a autorisé la Société à opter pour ce statut de Société de
Financement de l’Habitat le 28 mars 2011. En conséquence, la Société, par décision de l’assemblée générale mixte
du 18 avril 2011, a changé de dénomination sociale pour devenir Société Générale SFH. Société Générale SFH (ci-
après dénommée « Société Générale SFH » ou la « Société ») possède un agrément en qualité d’établissement de
crédit spécialisé - Société de Financement de l’Habitat.
Le conseil d’administration du 18 avril 2011 a approuvé la création et le dépôt auprès de l’AMF, pour l’obtention
d’un visa, d’un Prospectus de base pour l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat (« OFH ») grâce à un
Programme « Euro Medium Term Note ».
Société Générale SFH est détenue à 99,99 % par SOCIETE GENERALE et à 0,01% par SOGEPARTS, elle-même filiale à
100% de SOCIETE GENERALE.
Société Générale SFH a principalement une activité de crédit. Elle ne reçoit pas de dépôts du public et n'effectue
aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement.
Par ailleurs, afin de se mettre en conformité avec l’ordonnance du 27 juin 2013 qui impose aux établissements de
crédit de recevoir des fonds remboursables du public, Société Générale SFH a réalisé en novembre 2015, puis
renouvelé en 2023 et 2024, une émission d’Obligations de Financement de l’Habitat au format «
retail
caractéristiques lui permettent d’être assimilée à des fonds remboursables du public.
Conformément à ses statuts, elle a pour objet exclusif de consentir ou de financer des prêts à l’habitat et de détenir
des titres et valeurs tels que définis aux articles L. 513-28 à L. 513-33 du Code monétaire et financier (les « Actifs
Éligibles »).
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Elle a pour activité le refinancement des portefeuilles de prêts immobiliers octroyés par les réseaux du groupe
SOCIETE GENERALE au moyen de l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat disposant du meilleur
échelon de crédit et admises aux négociations sur tout marché réglementé d’un état membre de l’Union
Européenne.
Ainsi, Société Générale SFH consent à SOCIETE GENERALE des prêts garantis par la remise de créances de prêts
personnels immobiliers consentis par les réseaux du groupe SOCIETE GENERALE.
Ces prêts sont refinancés par l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat qui à ce jour sont notées Aaa par
Moody’s et AAA par Fitch Ratings.
Son activité s’inscrit donc dans le cadre de la stratégie de refinancement du groupe SOCIETE GENERALE en
contribuant à la diversification des sources de refinancement du groupe via l’émission d’obligations sécurisées
ainsi qu’à la diminution du coût global de refinancement du groupe grâce au refinancement des actifs éligibles à un
coût compétitif.
1.2.
Fonctionnement de Société Générale SFH
La Société est une société anonyme à conseil d’administration dont la gouvernance est décrite dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise.
Conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier, Société Générale SFH ne dispose pas de
personnel. La gestion ou le recouvrement des prêts, expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des
obligations ou des autres ressources prévues à l’article L.513-2 du même code ne pouvant être assurés que par un
établissement de crédit ou une société de financement liée à la société de financement de l’habitat par contrat,
l’ensemble de sa gestion est donc contractuellement délégué à SOCIETE GENERALE pour les traitements
administratifs ainsi que pour les dispositifs de contrôle interne.
Dans ce contexte, la Société a conclu plusieurs conventions avec SOCIETE GENERALE couvrant les prestations
suivantes :
-
Gestion et recouvrement des créances ;
-
Gestion opérationnelle et financière ;
-
Gestion du collatéral ;
-
Gestion des risques et ALM ;
-
Prestations juridiques, fiscale et de vie sociale ;
-
Prestations comptables et supervision financière ;
-
Productions de rapports et publications ;
-
Mise à disposition de moyens techniques et prestations informatiques ;
-
Missions des fonctions spécifiques ;
-
Prestations de contrôle périodique ;
-
Prestations de contrôle permanent ;
-
Prestations de contrôle de la conformité.
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1.3.
Dispositions réglementaires applicables
Société Générale SFH est un établissement de crédit spécialisé au sens de l’article L.513-1 du Code monétaire et
financier qui, en cette qualité, ne peut effectuer que les opérations de banque résultant des dispositions législatives
et réglementaires qui lui sont propres ou de la décision d’agrément qui la concerne
.
Conformément à son agrément en tant que société de financement de l’habitat, Société Générale SFH «
a pour objet
exclusif de consentir ou de financer des prêts à l’habitat et de détenir des titres et valeurs dans les conditions définies
par décret en Conseil d’Etat »
financier.
En tant qu’établissement de crédit, Société Générale SFH est soumise à la supervision de l’Autorité de Contrôle
Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») et au respect des dispositions du Règlement européen n°575/2013
concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises
d’investissement («
CRR »
,
Capital Requirement Regulation
).
Société Générale SFH est exemptée du respect sur base individuelle des ratios de capital, conformément aux
dispositions de l’article 7 de CRR. Cette exemption implique que la société n’est tenue de respecter un niveau
minimum de capitaux propres, ni de produire les rapports réglementaires s’y afférent. Toutefois, elle a appliqué
jusqu’en 2024 une politique de non-distribution des dividendes lui permettant de renforcer ses fonds propres.
Son statut de société de financement de l’habitat implique notamment :
•
Un objet social limité à l’acquisition d’actifs répondant à des critères d’éligibilité stricts fixés
par la loi ;
•
L’application de dispositions législatives dérogatoires à la faillite, inhérentes à ce type de
structure d’émission d’obligations sécurisées (covered bonds), parmi lesquelles figurent
l’absence d’accélération du passif ainsi que l’existence d’un privilège légal au bénéfice des
porteurs d’obligations de financement de l’habitat (« OFH ») en application de l’article L.513-
11 du Code monétaire et financier.
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2.
RAPPORT DE GESTION
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts de la Société et des
dispositions du livre deuxième du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société durant
l'exercice clos le 31 décembre 2024, des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre
approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Vos Commissaires aux comptes vous donneront dans son rapport toutes informations quant à la régularité des
comptes annuels qui vous sont présentés.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été adressées et tous les documents prévus par la réglementation en
vigueur vous ont été communiqués et tenus à votre disposition dans les délais impartis.
2.1.
Situation et activité de la Société durant l’exercice écoulé
Société Générale SFH a poursuivi un programme d’émissions syndiquées et auto-détenues (« retained ») en 2024
dans un contexte de repli du marché des crédits immobiliers, actifs qui constituent le collatéral de ses passifs. Dans
un tel contexte, le montant des nouvelles émissions s’affiche en retrait par rapport à 2023 (EUR 4,25 milliards, dont
EUR 2,25 milliards d’émissions syndiquées, contre respectivement EUR 6,75 milliards et 4,75 milliards en 2023).
Société Générale SFH effectue un suivi attentif du marché du crédit immobilier français et de la production de ses
apporteurs de collatéral (réseaux Société Générale, Boursorama et BFCOI) afin de piloter au mieux ses nouvelles
émissions et la taille de son bilan.
L’activité sociale a été couverte par des réunions des Conseils d’administration, de leurs émanations sous la forme
de comités d’audit, de risque et de nomination et d’une Assemblée Générale, dont le fonctionnement est décrit
dans le rapport de gouvernance.
Société Générale SFH a finalisé en 2024 la migration informatique vers son nouvel outil de gestion, « New Covered
Bonds System (NCBS) » et validé le décommissionnement de l’ancien outil. Ce projet vise à réduire les risques
opérationnels de l’activité mais également à apporter une valeur ajoutée au pilotage des risques et de l’activité.
Enfin, il convient de noter que Société Générale SFH n’est directement affecté ni par la situation en Ukraine et en
Russie à la suite du conflit russo-ukrainien intervenu début 2022, ni par la sitituation politique du moyen-orient.
Concernant la gouvernance, nous vous rappelons que le Conseil d’administration du 7 juin 2024 a :
●
Pris acte de la démission du cabinet DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-commissaire aux comptes
titulaires, et a proposé de nommer en remplacement le cabinet KPMG S.A, pour la durée restant à courir du
mandat de son prédecesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
●
Pris acte de la démission du cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES en qualité de co-commissaire aux
comptes titulaires, et a proposé de nommer en remplacement le cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS
AUDIT, pour la durée restant à courir du mandat de son prédecesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
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Puis, sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2024 a décidé de
nommer KPMG S.A et PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de nouveaux co-commissaires aux comptes
titulaires, en remplacement de DELOITTE & ASSOCIES et de ERNST & YOUNG ET AUTRES.
Le Conseil d’administration du 27 juin 2024 a pris acte de la nomination de Monsieur Aurélien LECART en qualité de
nouveau Directeur financier, en remplacement de Monsieur Vincent BOUVARD.
Lors du Conseil d’administration du 19 septembre 2024, il a été proposé de nommer Madame Sophie DUPEUX et
Monsieur Benjamin LEROY en qualité de nouveaux Administrateurs, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Il a également été décidé de nommer Madame Sophie DUPEUX en qualité de membre du Comité d’audit, et
Monsieur Benjamin LEROY en qualité de membre du Comité des nominations, sous condition suspensive de
validation par l’Assemblée générale de leurs propositions de nominations en qualité d’Administrateurs.
Puis, sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2024 a décidé de
nommer Madame Sophie DUPEUX et Monsieur Benjamin LEROY en qualité de nouveaux Administrateurs.
Lors du Conseil d’administration du 16 décembre 2024, il a été proposé le renouvellement du mandat de :
-
Monsieur Sidney STUDNIA en qualité d’Administrateur indépendant, pour une durée de quatre années, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2028 ; ainsi que le renouvellement de son mandat de membre et Président du Comité d’audit,
-
Monsieur Mathieu BRUNET en qualité d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration, pour
une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2028 ; ainsi que le renouvellement de son mandat de membre du Comité
des risques et du Comité des nominations,
-
Madame Marie-Aude LE GOYAT en qualité d’Administratrice, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 ;
ainsi que le renouvellement de son mandat de membre et Présidente du Comité des nominations, et de
membre du Comité d’audit,
-
Monsieur Thomas GENOUEL en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 ;
ainsi que le renouvellement de son mandat de membre du Comité des risques.
Enfin, lors de cette même réunion, le Conseil d’administration a pris acte de la démission de Madame Agathe
ZINZINDOHOUE de ses mandats d’Administratrice et de Directrice générale de la Société à compter du 1
er
2025, et a démarré les démarches en vue de son remplacement par Monsieur Vincent ROBILLARD.
2.1.1
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires
●
Programme d’émission
Le Prospectus de Base du programme Euro Medium Term Notes pour l’émission d’Obligations de Financement de
l’Habitat a fait l’objet d’une mise à jour annuelle approuvée par l’AMF en date du 15 juillet 2024 sans que cette mise
à jour ne comporte de modifications structurelles.
Le Prospectus de Base a également fait l’objet d’un supplément le 30 octobre 2024 afin d’incorporer les états
financiers semestriels au 30 juin 2024.
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Lors du Conseil d’administration du 19 septembre 2024, une délégation de cinquante-cinq milliards d’euros (€ 55
000 000 000) a été accordée au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, pour une durée d’un an à
compter du 29 septembre 2024, pour encadrer les émissions d’Obligations de Financement de l’Habitat de Société
Générale SFH.
Dans ce cadre, le Conseil d’Administration approuve à fréquence trimestrielle le programme trimestriel d’activité
relatif à l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat.
●
Evolution des Obligations de Financement de l’Habitat
En 2024, Société Générale SFH a procédé à 4 nouvelles émissions pour un montant nominal total de 4,25 milliards
d’euros, dont :
●
Deux émissions syndiquées
-
Série 127 et 128 du programme EMTN émises le 1
er
respectivement de 1 250 millions d’euros, maturité au 1
er
3,000% et de 1 000 millions d’euros, maturité au 1
er
3,125%. Ces émissions ont été réalisées à bilan constant par remboursement anticipé total en
même date et de même montant des OFH « retained » séries 92, 107 et 122.
●
Deux émissions « Retained » du programme EMTN
-
Série 129 et 130 du programme EMTN émises le 29 novembre 2024 pour un montant nominal
respectivement de 1 000 millions d’euros, maturité au 29 novembre 2034, servant un coupon
de 3,068% et de 1 000 millions d’euros, maturité au 29 novembre 2035, servant un coupon de
3,112%. Ces émissions ont été réalisées dans le cadre d’une augmentation du collatéral de
1 200 millions, et font suite à la tombée à échéance de l’émission séries 57 le 28 octobre 2024
d’un montant de 500 millions d’euros, et du remboursement anticipé total en date du 29
novembre 2024 de la série 70 pour un montant de 500 millions d’euros,
Avec ces nouvelles émissions et en tenant compte des remboursements d’obligations arrivées à échéance,
le montant en principal des obligations de financement de l’habitat figurant au bilan de Société Générale
SFH est passé de 45,74 milliards d’euros au 31/12/2023 à 44,14 milliards d’euros au 31/12/2024.
Par ailleurs, l’émission retained de la série 44 d’un montant de 910 millions d’euros a été restructurée le 23
janvier 2024 où l’option « Callable » a été modifiée en « Non applicable ».
●
Evolution du Cover Pool (Portefeuille d’actifs éligible)
Société Générale SFH (ci-après « Société Générale SFH » ou la « Société ») étant parfaitement adossée en montant et
maturité, chaque nouvelle émission d’Obligation de Financement de l’Habitat (OFH) donne lieu parallèlement à la
mise en place d’un nouveau tirage de prêt collatéralisé pour un montant et une durée équivalente.
Au cours de l’année 2024, l’évolution des actifs représentés par des prêts collatéralisés, correspond parfaitement à
l’évolution des Obligations de Financement de l’Habitat au passif de Société Générale SFH.
Ainsi, l’actif de Société Générale SFH en base sociale au 31 décembre 2024 était essentiellement constitué de prêts
sur SOCIETE GENERALE accordés par Société Générale SFH au titre de contrat de prêts collatéralisés, pour un
montant équivalent aux séries d’OFH émises par la Société, soit 44 140 millions d’euros.
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Quant aux actifs reçus à titre de garantie, ils sont composés d’un portefeuille de prêts personnels immobiliers (PPI),
apporté en garantie par Société Générale (SGRF depuis la fusion des réseaux de Société Générale France avec ceux
du Crédit du Nord au 1er janvier 2023), par BFCOI (Banque Française Commerciale Océan Indien) depuis octobre
2015, et depuis juin 2017 par Boursorama Banque (devenue BoursoBank en octobre 2023). Ce portefeuille de prêts
personnels immobiliers apparaît au hors bilan de Société Générale SFH.
Dans tous les cas, ces portefeuilles de créances sont composés de prêts personnels immobiliers cautionnés à 100 %
par Crédit Logement.
Le portefeuille de couverture, constitué de prêts personnels immobiliers apportés en garantie des OFH, représente
au 31 décembre 2024 un encours de 52 968 millions d’euros, dont 44 546 millions d’euros originés par SGRF (soit
84,1%), 8 339 millions d’euros originés par Boursorama Banque (soit 15,7%) et 84 millions d’euros originés par
BFCOI (soit 0,2%). Le montant total de ce portefeuille s’inscrit en retrait sur un an (-1,9 milliards d’euros), reflétant
une production de crédit immobiliers éligibles à la Société Générale SFH demeurant sous sa moyenne historique
dans un contexte de marché français difficile.
La répartition géographique du portefeuille se décomposait comme suit à fin décembre 2024, en cohérence avec
l’implantation historique du réseau SOCIETE GENERALE :
Le portefeuille d’actifs est rechargé mensuellement, de manière à satisfaire à tout moment les critères d’éligibilité
ainsi que le surdimensionnement nécessaire au respect du ratio réglementaire d’une part, et du taux minimum de
surdimensionnement requis par les agences de notation Fitch et Moody’s d’autre part. Les créances devenues
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inéligibles sont exclues du portefeuille et remplacées par de nouvelles créances éligibles de manière à conserver un
ratio stable entre le portefeuille d’actifs et le stock total d’OFH émises.
Ainsi, le portefeuille est composé exclusivement de créances saines, les créances présentant des impayés ou en
défaut étant systématiquement exclues du portefeuille mensuellement.
Le taux de surdimensionnement de Société Générale SFH en 2024 s’élevait à 120%, supérieur aux taux requis par les
agences de notation.
●
Evolution des actifs
Tel qu’il est précisé dans l’article L.513-7 du Code monétaire et Financier, d’autres actifs que ceux définis aux
articles L.513-2 à L513-6 peuvent être détenus par les sociétés de crédit foncier et être financés par des ressources
privilégiées.
Au 31 décembre 2024, les actifs sûrs et liquides identifiés et en lien avec l’article sus-cité, représentent un total de
1 041 millions d’euros. Dans la mesure où la couverture des ressources privilégiées est déjà entièrement assurée par
les actifs éligibles, ces actifs ne sont soumis à aucune limite réglementaire.
Au 31 décembre 2024, le bilan présente un total de 45.644,3 millions d’euros. Pour rappel au 31 décembre 2023, le
total de bilan était de 47.062,2 millions d’euros. La baisse du bilan s’explique principalement par les mouvements
sur de nouvelles opérations. En 2024 on comptera 4 nouvelles émissions pour 4.250 millions d’euros, 8 échéances
pour un total de 3.600 millions d’euros et 3 remboursements par anticipation pour 2.250 millions d’euros.
●
Bilan Actifs
Les comptes courants domiciliés à l’Agence Centrale de SOCIETE GENERALE et en Banque Centrale présentent un
solde d’environ 195,81 millions d’euros au 31 décembre 2024.
Ce solde comporte les montants liés au Prematurity test, reçus de SOCIETE GENERALE qui couvrent le paiement des
intérêts sur une période de 90 jours à venir pour un montant total de 173,78 millions d’euros.
La liquidité levée par l’émission des Obligations de Financement de l’Habitat et replacée auprès de SOCIETE
GENERALE sous forme de prêts à terme s’élève à 44 545,25 millions d’euros dont 405,25 millions d’euros d’intérêts
courus.
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Par ailleurs, les fonds propres de Société Générale SFH sont replacés en dépôts à terme auprès de SOCIETE
GENERALE pour une valeur de 845 millions d’euros.
Les comptes de régularisation à l’actif s’élèvent à 53,5 millions d’euros et comprennent les éléments ci-dessous :
●
Charges à répartir sur les prêts de replacement avec primes (en vie) : 15,2 millions d’euros ;
●
Charges à répartir pour les décotes sur obligations émises 38,0 millions d’euros ;
●
Impôt différé actif pour un montant de 0,3 million d’euros, né de la différence entre le traitement
comptable (étalement) et le traitement fiscal de la soulte de résiliation des swaps (réintégration dans le
résultat fiscal) et correspondant à l’économie future d’impôt engendrée par la neutralisation fiscale du
produit comptable de l’étalement de la soulte des swaps.
Les autres actifs pour un montant 2.3 millions d’euros correspondent aux créances sur divers débiteurs.
●
Bilan Passif
L'encours d’OFH au 31 décembre 2024 est de 44 496,41 millions d’euros (comprenant 356,41 millions d’euros
d’intérêts courus non échus).
Les autres passifs de 27,7 millions d’euros correspondent à des dettes fiscales et sociales et à l’impôt sur les
sociétés.
Les comptes de régularisation au passif s’élèvent à 64,2 millions d’euros et comprennent les éléments suivants :
●
Produits à répartir pour les décotes sur prêts en vie : 38,0 millions d’euros ;
●
Produits à répartir pour les primes sur émissions en vie 15,3 millions d’euros ;
●
Charges à payer pour un montant de 10,9 millions d’euros correspondant aux provisions liées aux
conventions de gestion, recouvrement et externalisation et aux honoraires des CAC restant à payer.
Le capital social de la Société est demeuré inchangé à 375 millions d’euros au cours de l’exercice et les réserves se
montent à 21,5 millions d’euros.
La Société n’ayant pas distribué de dividende depuis sa création, le report à nouveau s’élève à 407,9 millions
d’euros.
Le résultat de l’exercice est excédentaire de 77.8 millions d’euros au 31 décembre 2024.
●
Situation Financière et Ratios Prudentiels
Au 31 décembre 2024, les fonds propres de Société Générale SFH s’élèvent à 881,7 millions d’euros.
Dans le cadre de l’application des dispositions prévues par le Règlement UE n°575/2013 (CRR) article 7 paragraphe
1, Société Générale SFH a obtenu de l’ACPR en août 2014 une exemption du respect en base individuelle et de la
production à titre d’information des ratios de solvabilité, grands risques réglementaires et de levier. Cette
exemption implique que la société n’est tenue ni de respecter un niveau minimum de capitaux propres, ni de
produire les rapports réglementaires s’y afférent. Toutefois, elle a appliqué jusqu’en 2024 une politique de non-
distribution des dividendes lui permettant de renforcer ses fonds propres.
Dans le cadre de l’application des dispositions prévues par le Règlement UE n°575/2013 (CRR) article 7 paragraphe
1, Société Générale SFH a obtenu de l’ACPR en août 2014 une exemption du respect en base individuelle et de la
production à titre d’information des ratios de solvabilité, grands risques réglementaires et de levier. Cette
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exemption implique que la société n’est tenue ni de respecter un niveau minimum de capitaux propres, ni de
produire les rapports réglementaires s’y afférent. Toutefois, elle appEn ce qui concerne le ratio de liquidité dit « LCR
», la Société a obtenu de l’ACPR en août 2014 la levée du plafonnement à 75% des entrées de trésorerie dans le
calcul du ratio sur la base des dispositions de l’article 425 paragraphe 1 du Règlement UE n°575/2013 (CRR). Cette
dérogation permet à Société Générale SFH, structurellement positive en trésorerie, de ne pas constituer de buffer
d’actifs de haute qualité pour respecter le ratio minimum de 100%. Ce ratio est produit mensuellement et est
structurellement supérieur à 100%, les sorties de trésorerie de la Société étant structurellement compensées par
les entrées de trésorerie.
●
Endettement
Nous rappelons que la capacité d’endettement de la Société est statutairement limitée : elle ne peut s’endetter que
principalement sous forme d’OFH. Ces dernières ont pour objet de refinancer des prêts personnels immobiliers
originés par le réseau SOCIETE GENERALE et remis en pleine propriété à titre de garantie par SOCIETE GENERALE en
faveur de la Société.
Par ailleurs, la capacité d’emprunt de Société Générale SFH est tributaire du respect du ratio de couverture dont il
est fait mention dans le chapitre sur le risque de crédit.
2.1.2
Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice écoulé
Depuis la clôture de l’exercice, Société Générale SFH a procédé à une nouvelle émission d’Obligation de
Financement de l’Habitat. Il s’agit de l’émission „retained” Série 131 du programme EMTN, émise le 6 mars 2025
pour un montant nominal de 750 millions d’euros, maturité au 6 mars 2034, servant un coupon de 3,000%. Cette
émission correspond au renouvellement de l’émission publique série 82 d’un montant de 750 millions d’euros,
arrivée à maturité le 30 janvier 2025.
Concernant la gouvernance, nous vous rappelons que, lors de sa séance du 14 février 2025, le Conseil
d’administration a décidé de nommer Monsieur Vincent ROBILLARD en remplacement de Madame Agathe
ZINZINDOHOUE, en qualité :
-
d’Administrateur, à titre provisoire, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée générale
ordinaire, pour la durée restant à courir du mandat de sa prédecesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025,
-
de nouveau Directeur général.
2.1.3
Evolutions prévisibles et perspectives d’avenir
Aucun événement majeur concernant l’activité de la Société n’est connu à ce jour.
La Société poursuivra sur 2025 la gestion de ses actifs. Pas plus qu'en 2024, les activités de la Société ne devraient
être significativement affectées par les évènements liés à la politique internationale.
Société Générale SFH n’envisage pas d’avoir au cours de l’année 2025 un programme d’émissions syndiquées . Les
obligations émises au cours de cet exercice seront exclusivement auto-détenue (format retained), et utilisées
comme instrument de liquidité contingente et comme collatéral éligible au refinancement de la banque centrale,
ou éventuellement comme collatéral dans des opérations de refinancement repo.
Par ailleurs, Société Générale SFH poursuivra ses efforts d’identification de nouveaux gisements de collatéral
auprès des apporteurs toute en restant tributaire de la capacité d’origination des métiers et des tensions sur le
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16
marché immobilier français. SG SFH adaptera la fréquence et la taille des émissions à celles du collateral
disponible.
2.2.
Descriptions des principaux risques et incertitudes
auxquels la Société est confrontée
2.2.1
Risque de liquidite
Le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour la Société à faire face aux échéances de ses obligations
financières, en l’occurrence le paiement en intérêts et principal des Obligations de Financement de l’Habitat
souscrites par les investisseurs, en raison des décalages temporaires entre le profil d’amortissement des passifs et
des actifs.
En tant qu’établissement de crédit spécialisé, la Société est soumise à la production d’indicateurs permettant de
mesurer, d’encadrer et de suivre ce risque. Des mécanismes de réduction de ce risque sont également mis en place
afin de réduire ce type de risque pour les porteurs d’Obligations de financement de l’Habitat.
Ainsi, ce risque peut être mesuré par des indicateurs réglementaires en fonction de l’horizon de temps considéré,
notamment :
•
La couverture des besoins de trésorerie sur une période de 180 jours pour un horizon court
terme ;
•
Le plan de couverture annuel pour un horizon long terme et
•
L’écart de durée de vie moyenne entre actifs (cover pool) et passifs.
Ainsi, sur des périodes courtes à moins de 6 mois, le risque intrinsèque peut être estimé à « élevé » avec une
exposition maximale sur une période de 180 jours de 5 milliards d’euros correspondant au montant nominal
cumulé des Obligations de Financement de l’Habitat arrivant à échéance sur cette même période.
A plus long terme, le risque intrinsèque est évalué à « faible » sur la base du Plan de Couverture Annuel qui ne
présente pas d’impasses de couverture jusqu’à la dernière date de maturité des Obligations de Financement de
l’Habitat et en complément de l’application le cas échéant de l’extension de la maturité des obligations de
financement de l’habitat dans les cas de prorogation de l’échéance prévus à l’article R. 513-8-1 du code monétaire
et financier.
Par ailleurs, l’écart de durée de vie moyenne entre le cover-pool et les passifs est systématiquement inférieur à la
limite réglementaire des 18 mois.
Deux approches doivent être ainsi considérées : l’approche en vision sociale, où les actifs sont représentés par les
prêts collatéralisés accordés par Société Générale SFH à Société Générale et l’approche par transparence, en
situation post défaut de Société Générale, où les actifs considérés sont les actifs remis en pleine propriété à titre de
garantie.
•
En vision sociale
La politique de couverture du risque de liquidité de la Société en vision sociale vise à assurer une adéquation entre
les ressources et les besoins de liquidité.
Ainsi, les opérations courantes de Société Générale SFH sont parfaitement adossées en termes de montant et de
maturité, ne générant donc pas de risque structurel de liquidité :
•
Les émissions obligataires sont adossées à des tirages effectués au titre d’un prêt accordé à
SOCIETE GENERALE ;
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En millions d'euros
Seuil (min)
Limite (min)
Seuil (max)
Limite (max)
Jusqu'à 3 mois
-4
-5
2 200
2 750
3 mois à 9 mois
-4
-5
1 300
1 625
9 mois à 12 mois
-4
-5
20
25
1 à 5 ans
-4
-5
20
25
5 à 10 ans
-4
-5
20
25
•
Les ressources de Société Générale SFH sont structurellement supérieures aux emplois et les
tombées en principal et intérêt des actifs sont supérieures aux tombées en principal et intérêt
des passifs à la différence près des dettes fournisseurs ;
•
La trésorerie de Société Générale SFH est strictement positive et évolue en fonction de
l’évolution du résultat.
Société Générale SFH n’est donc pas exposée au risque de transformation, les tirages de prêt à l'actif répliquant les
caractéristiques des OFH émises pour ce qui concerne la maturité.
Dispositif de mesure et surveillance du risque de liquidité :
Société Générale SFH applique les principes et les normes de gestion du risque de liquidité définis par le groupe
SOCIETE GENERALE. Elle mesure ce risque à l’aide de « gaps » sur la base de situations « Actif-Passif » à production
arrêtée pour reporter les « gaps » de liquidité au groupe SOCIETE GENERALE.
Un jeu de limites, qui a été fixé par le Comité des risques de Société Générale SFH, définit des seuils et limites sur le
gap de liquidité statique par palier de 1 mois, 2 mois, 3 mois, 6 mois, 9 mois, 12 mois, 18 mois, 2 ans, 3 ans, 4 ans, 5
ans, 7 ans et 10 ans. Les seuils et la limites s’établissent selon le tableau suivant :
Les gaps de liquidité sont calculés mensuellement et revus par le département du contrôle des risques ALM de
SOCIETE GENERALE et sont par ailleurs présentés et revus lors des Comités de risques propres à Société Générale
SFH.
Au 31 décembre 2024, aucun seuil n’a été dépassé compte tenu de l’adossement en maturité de l’actif et du passif
de Société Générale SFH.
Par ailleurs, Société Générale SFH en tant qu’établissement de crédit doit respecter le ratio LCR (Liquidity Coverage
Ratio) conformément aux dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (CRR)
applicable aux Etablissements de Crédit.
Ce ratio LCR vise à favoriser la résilience à court terme du profil de risque de liquidité d’un établissement de crédit.
Le LCR oblige les établissements de crédit à détenir un stock d’actifs sans risque, liquidable facilement sur les
marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours de crise, sans
soutien des banques centrales. Une exigence minimale de ce ratio est fixée réglementairement à 100%.
Il est à noter qu’en vertu des dispositions de l’article 425 paragraphe 1 du Règlement UE n°575/2013, Société
Générale SFH a obtenu de l’ACPR en août 2014 une exemption du plafonnement des entrées de trésorerie à 75%
dans le calcul de ce ratio. Cette dérogation permet à Société Générale SFH, structurellement positive en trésorerie,
de ne pas constituer de buffer d’actifs de haute qualité pour respecter le ratio minimum de 100%.
Ce ratio est produit mensuellement et fait apparaître un excédent de liquidité en raison de l’adossement parfait en
termes de montant et de maturité entre les passifs et les actifs ainsi que l’absence de plafonnement sur les entrées
de trésorerie. Ainsi il n’est pas nécessaire pour Société Générale SFH de détenir de stocks d’actifs liquides pour
maintenir son ratio LCR au-delà de 100%.
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│
18
Il convient de noter également que les établissements de crédit doivent respecter l’exigence de NSFR incluse dans
le texte CRR2 publié en mai 2019 et applicable depuis le 30 juin 2021. Le Net Stable Funding Ratio (NSFR), calculé
trimestriellement, est un ratio de transformation et compare à un horizon d’un an les besoins de financement aux
ressources stables, visant à encadrer les positions des établissements de crédit. Depuis le 30 juin 2021, Société
Générale SFH respecte bien le ratio exigé de 100%.
•
En vision par transparence
Le risque de liquidité est également apprécié par transparence, c’est-à-dire en prenant en considération le
portefeuille de prêts personnels immobiliers apporté en pleine propriété à titre de garantie, et plus
particulièrement à travers les états réglementaires mentionnés à l’article 10 du règlement CRBF n°99-10 du 9 juillet
1999 et décrits ci-dessous.
La couverture des besoins de trésorerie sur une période de 180 jours :
Le besoin de liquidité est évalué entre les flux des Obligations de Financement de l’Habitat et les flux des actifs
remis en pleine propriété à titre de garantie sur une période de 180 jours conformément aux dispositions de l’article
R 513-7 du Code monétaire et financier.
Ainsi, la liquidité à 180 jours de Société Générale SFH est évaluée par transparence, trimestriellement, comme suit :
•
Les flux positifs de trésorerie évalués par transparence correspondent aux flux liés aux
encaissements en principal et intérêt des échéances des prêts mobilisés reçus en garantie ;
•
Les flux négatifs de trésorerie correspondent aux flux nets après application des instruments
financiers de couverture liés aux paiements de principal et intérêt des échéances des
Obligations de Financement de l’Habitat émises ;
•
Une compensation de flux est ensuite effectuée, permettant de déterminer un solde pour la
journée. Une position de liquidité est calculée tous les jours en additionnant le solde de la
journée avec le solde des périodes précédentes. Le solde de trésorerie initial est déclaré au
jour « zéro ». Il correspond aux soldes des comptes et des dépôts à vue disponibles.
Conformément aux dispositions de l’Annexe 5 à l’instruction n° 2022-I-03, les calculs s’appuient sur le taux de
remboursements anticipés déclaré dans le rapport mentionné au deuxième alinéa de l’article 13 du règlement
CRBF n° 99-10 arrêté au 30 juin 2024. Il s’agit du taux annualisé de remboursements anticipés observés sur le
dernier trimestre que l’on retrouve dans le rapport sur la qualité des actifs. Celui-ci s’établit à 2,25 % au 31
décembre 2024.
La date de maturité des passifs est la date de maturité contractuelle pour les émissions au format « Hard bullet » et
la date de maturité étendue pour les émissions au format « Soft bullet » comme indiqué dans l‘article R.513-7 du
Code monétaire et financier. En effet, Société Générale SFH a émis certaines obligations prévoyant une extension
possible de la maturité d’un an (émissions « Soft bullet »). A noter que pour les émissions émises avant le 8 juillet
2022, la prorogation est activée dans le cas de non-paiement de l’émission à sa date de maturité initiale.
A leur date
de maturité contractuelle, le remboursement de ces obligations ne sera pas pris en compte dans les sorties de
trésorerie du fait de l’existence d’une extension de maturité d’un an.
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Sur la période de 180 jours à partir du 31 décembre 2024, la position de liquidité minimale sur 180 jours est positive.
Elle s’élève à 202,03 millions d’euros et correspond au solde du premier jour du semestre.
Afin d’assurer la couverture des besoins de trésorerie, Société Générale SFH est dotée d’une réserve de liquidité qui
se met en place lorsqu’une échéance d’obligation de financement de l’habitat « hard-bullet » arrive dans les 180
jours et également de sources additionnelles de liquidité qui consistent principalement en des expositions et
dépôts répondant aux conditions de l'article R. 513-6 du code monétaire et financier.
Au premier jour, les expositions et dépôts répondant aux conditions de l'article R. 513-6 du code monétaire et
financier représentent un total de 845,0 millions d’euros, correspondant au replacement en dépôts à terme dans les
livres de SOCIETE GENERALE.
Au dernier jour, les expositions et dépôts répondant aux conditions de l'article R. 513-6 du code monétaire et
financier au dernier jour représentent un total de 855,4 millions d’euros, correspondant au replacement en dépôts à
terme dans les livres de SOCIETE GENERALE et des intérêts perçus au titre du dépôt.
Il convient de noter que les émissions d’obligations de financement de l’habitat en format « soft bullet », qui
prévoient une possibilité d’extension de la maturité d’un an, constituent également un mécanisme de protection
contre le risque de liquidité pour les investisseurs. Les conditions d’extension de maturité des obligations de
financement de l’habitat émises à partir du 8 juillet 2022 sont fixées conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables (article R.513-8-1 du Code monétaire et financier) et précisées dans la documentation
contractuelle de l’émetteur.
Par ailleurs, en cas d’extension de maturité, aucun impact sur les caractéristiques financières des obligations n’est
à prévoir.
Au 31 décembre 2024, l’encours d’Obligations de Financement de l’Habitat en format « soft bullet » s’élève à 44,14
milliards d’euros, soit 100% des encours des obligations en vie.
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Le plan de couverture annuel :
Ainsi, au 31 décembre 2024, sur la base d’hypothèses prudentes concernant la nouvelle production et sur la base
d’un taux moyen de remboursement anticipé de 6,61% correspondant au taux moyen historique des principaux
apporteurs, pondéré par leur poids dans le portefeuille de créances apporté en garantie et observé depuis juin
2010, aucune impasse de couverture n’est observée.
Ecart de durée de vie moyenne entre actifs et passifs :
Enfin, l’appréciation du risque de liquidité en vision par transparence est également regardée dans le rapport sur
l’écart de durée de vie moyenne entre actifs et passifs. Celui-ci présente le décalage temporel moyen entre les
remboursements des actifs et des passifs. Ce décalage provient du profil d’amortissement de chacun et pourrait,
au-delà du seuil requis, engendrer des retards dans le remboursement des intérêts et du principal des OFH.
Au 31 décembre 2024, l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs du « cover-pool » et les OFH tel que défini par
le règlement CRBF n°99-10 avec un seuil maximum à 18 mois lorsque les actifs sont plus longs que les passifs, est de
1 mois.
En complément de ces dispositifs de pilotage du risque de liquidité, il existe des mécanismes de protection contre
celui-ci :
•
L’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat au format «
soft bullet
possibilité d’extension de maturité d’un an dans des conditions définies à l’article R.513-8-1 du Code
Monétaire et Financier. Ce système assure à l’investisseur d’OFH de garder les mêmes conditions en
termes de caractéristiques propre à l’OFH sur l’année à venir et le protège du non-remboursement du
principal à la date de maturité.
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21
•
Le Prematurity test qui vise à réduire le risque de liquidité lié à un défaut de SOCIETE GENERALE avant
l’arrivée à maturité d’Obligations de Financement de l’Habitat intégralement payées à l’échéance
(Obligations dites « hard bullet » en opposition aux Obligations dites « soft bullet » pour lesquelles la
maturité de l’obligation peut être étendue d’un an dès lors que le prêt “miroir” de cette obligation n’a
pas été remboursé par SOCIETE GENERALE à la date de maturité initiale).
Il s’agit d’un mécanisme de protection requis par les agences de notation dont l’activation et le
dimensionnement est dépendant de la notation de SOCIETE GENERALE. En dessous des niveaux
suivants de notation SOCIETE GENERALE : F1 (court terme) et A (long terme) pour Fitch et P-1 (court
terme) pour Moody’s, Société Générale doit constituer une réserve de liquidité auprès de Société
Générale SFH :
-
Pour un montant équivalent au montant du principal des OFH, 270 jours avant la tombée à
maturité des OFH dites « hard bullet » ;
-
Pour un montant équivalent au montant des intérêts sur les OFH, 90 jours avant la tombée à
maturité des OFH « hard bullet » et « soft bullet ».
Dans la situation où la notation SOCIETE GENERALE est égale ou au-dessus des niveaux suivants : F1
(court terme) et A (long terme) pour Fitch et P-1 (court terme) pour Moody’s, Société Générale doit
constituer une réserve de liquidité auprès de Société Générale SFH :
-
Pour un montant équivalent au montant du principal des OFH, 180 jours avant la tombée à
maturité des OFH dites « hard bullet » diminué des valeurs de remplacement remplacées
depuis le 08 juillet 2022 par les « autres titres, expositions et dépôts » tels que que définies à
l’article R.513-20 du Code monétaire et financier et ;
-
Pour un montant équivalent au montant des intérêts sur les OFH, 90 jours avant la tombée à
maturité des OFH « hard bullet » et « soft bullet ».
2.2.2
Risques liés aux contextes macro-économique, géopolitique, de marché et
réglementaire
•
Risques macro-économique, géopolitique et de marché
Société Générale SFH ayant pour objet le financement ou refinancement de portefeuille de prêts personnels
immobiliers (PPI) octroyés par Société Générale, un ralentissement économique ou une politique de contraction
pourrait impacter son activité.
Des détériorations significatives des conditions de marché et de l’environnement économique résultant de crises
affectant les marchés de capitaux ou de crédit, de contraintes de liquidité, d’une variabilité importante des taux de
change ou des taux d’intérêt, de l’inflation ou de la déflation, de récessions régionales ou mondiales, de
dégradation de la notation, de restructurations ou de défauts des dettes souveraines ou privées, ou encore
d’événements géopolitiques (tels que des conflits armés), pourraient affecter la production de prêts éligibles.
Par ailleurs, l’apparition de nouvelles pandémies de type Covid
‑
19 ne peut être exclue. De tels événements, qui
peuvent intervenir de manière brutale et dont les effets pourraient ne pas avoir été anticipés et couverts, sont
susceptibles d’affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions dans lesquelles la Société évolue et d’avoir
un effet défavorable sur sa capacité d’émission et de son coût de refinancement
Les risques géopolitiques restent élevés en 2025, avec un contexte dégradé marqué par les conflits et des politiques
protectionnistes dans plusieurs régions du monde. La politique étrangère des États-Unis pourrait se durcir envers la
Chine, l’OTAN et le Moyen-Orient.
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Parallèlement, les mesures protectionnistes et les politiques industrielles gagnent du terrain. La réélection de
D. Trump à la présidence des États-Unis laisse présager un retour d’une politique protectionniste pouvant impacter
de manière significative la compétitivité des entreprises françaises et européennes.
Dans ce cadre, l’UE a poursuivi sa politique de sanctions financières vis-à-vis de la Russie, tout en prenant des
mesures pour assurer la résilience des économies de la zone et de leur système financier. Enfin, les problèmes
environnementaux, tant physiques que de transition, pourraient accroître la volatilité des perspectives d’inflation
et de croissance, et peser sur des finances publiques déjà tendues.
L’environnement économique mondial est caractérisé par une amorce de ralentissement aux États-Unis, un régime
durable de croissance plus lente en Europe, en Chine et dans le reste du monde. Cela s’explique par le resserrement
des politiques budgétaires et la fin de l’éclaircie temporaire liée à la désinflation dans les pays développés et par la
faible capacité de rebond des économies des pays émergents. Le rythme de la désinflation et les signes d’une
moindre tension sur les marchés du travail ont ouvert la voie à de premières baisses de taux au second semestre
2024 aux États-Unis et à de nouvelles baisses des taux en zone euro. Toutefois, le niveau des taux d’intérêt restera
supérieur à ce que l’on pourrait considérer comme expansionniste. Sur le plan budgétaire, un resserrement se
profile en zone euro avec la réactivation des règles budgétaires, même si le rythme reste incertain, notamment en
France. Enfin, l’Union européenne a formellement lancé le vendredi 26 juillet 2024 des procédures pour déficit
public excessif ciblant sept États membres, dont la France.
Les spreads des entreprises et des marchés émergents se sont dans l’ensemble resserrés et sont redevenus proches
des niveaux observés avant le début du cycle de resserrement monétaire. Dans la zone euro, le spread souverain de
la France s’est élargi après les élections législatives. Les défauts d’entreprises ont commencé à augmenter aux
États-Unis et en Europe, tandis que les problèmes de solvabilité des pays émergents les plus fragiles demeurent.
Les spreads obligataires pourraient donc être testés tant pour le crédit que pour les obligations souveraines de la
zone euro. Les spreads de crédit subiront des pressions du fait des faillites d’entreprises, tandis que les spreads de
la zone euro pourraient pâtir du ralentissement et des incertitudes politiques, en particulier en France concernant
la politique budgétaire après l’entrée en procédure de déficit excessif.
Les élections législatives en France provoquées par la dissolution de l’Assemblée nationale ont vu une
fragmentation du pouvoir, ce qui ouvrira la voie à de possibles blocages politiques. Les grandes banques françaises
sont ainsi touchées par le budget du nouveau gouvernement, avec notamment la surtaxe d’impôt sur les sociétés et
la taxe sur les rachats d’actions.
L’ensemble de ces risques et incertitudes pourrait générer une plus forte volatilité sur les marchés financiers, avec
notamment des pressions sur le marché obligataire, et causer une baisse du cours de divers actifs entraînant
potentiellement des défauts de paiement. Les conséquences en sont difficiles à anticiper pour l’émetteur.
Cet environnement difficile pourrait encore affecter négativement la production de prêts immobiliers éligibles à la
SG SFH, ce qui constitue un risque pour Société Générale SFH qui doit répondre à ses exigences réglementaires
notamment à travers des ratios trimestriels exigés par l’ACPR montrant entre autres, qu’il n’existe pas d’impasse de
couverture entre les actifs remis à titre de garantie et son passif.
Ce risque reste toutefois très limité dans la mesure où la Société par l’émission de souche dite « retained »,
autrement dit souches détenues par sa maison-mère, peut à tout moment rembourser par anticipation ces
obligations et ainsi éviter une insuffisance de couverture. A noter également que la gestion prudente de la
couverture avec entre autres la mise en place d’une réserve et un taux de surdimensionnement à 120% atténuent
également ce risque.
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Par ailleurs, à l’occasion de crises passées telles que la crise financière de 2008, la crise de la dette souveraine de la
zone euro, les tensions sur les marchés financiers liées à la crise liée à la Covid-19 avant l’intervention des banques
centrales ou plus récemment les tensions liées aux chocs géopolitiques et celles liées en 2023 à la transition vers un
régime de taux d’intérêt plus élevés , l’accès au financement des banques européennes a pu être ponctuellement
restreint ou soumis à des conditions moins favorables. Si les conditions défavorables du marché de la dette
venaient à réapparaître à la suite d’une nouvelle crise systémique ou propre au Groupe, l’effet sur la liquidité du
secteur financier européen en général pourrait être défavorable et avoir un impact négatif sur la marge moyenne
par transparence (en tenant compte des actifs remis en garantie) de Société Générale SFH sans pour autant affecter
sa situation financière et ses comptes sociaux.
Enfin, il existe un risque de cyber-attaque pour le groupe Société Générale auprès de qui Société Générale SFH a
externalisé toute son activité et qui met à disposition son infrastructure pour la gestion des opérations de l’entité.
Le Groupe, en tant que prestataire de service, pourrait subir des attaques ciblées et sophistiquées sur son réseau
informatique, aboutissant à des détournements de fonds, des pertes, vols ou divulgations de données
confidentielles ou de données clients. De tels agissements sont susceptibles d’être à l’origine de pertes
opérationnelles et d’avoir un effet défavorable sur l’activité de Société Générale SFH, ses résultats et sa réputation
auprès de ses investisseurs.
•
Risques Réglementaire et Juridique
Société Générale SFH, en sa qualité d’établissement de crédit spécialisé au sens de l’article L 513-1 du Code
monétaire et financier et en sa qualité d’établissement de crédit, est supervisée par la Banque Centrale Européenne
et par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») et est soumise aux dispositions du Règlement
européen n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux
entreprises d’investissement (« CRR », Capital Requirements Regulation).
Les modifications de ce cadre réglementaire par les régulateurs et les législateurs français et européens pourraient
se répercuter sur son activité. Cependant, le caractère protéiforme de la réglementation rend difficile l’évaluation
des impacts futurs pour la Société. Le non-respect de la réglementation pourrait éventuellement se traduire par des
sanctions pécuniaires et des sanctions pouvant aller théoriquement jusqu’au retrait de son agrément.
Le risque réglementaire peut être distingué en deux catégories :
•
Risque lié au non-respect des réglementations ou lois applicables aux établissements de
crédit et de société de financement de l’habitat (y compris la production des reportings
réglementaires) ;
•
Risque lié à la non mise en conformité avec de nouveaux textes légaux ou réglementaires
applicables aux sociétés de financement de l’habitat.
Parmi les réglementations récentes qui peuvent exercer une influence modérée sur l’activité, nous notons
notamment :
•
Le mécanisme de « bail-in » (Directive BRRD). En effet, pour les obligations de financement de
l’habitat, la Directive BRRD indique que l’autorité de résolution compétente ne devrait pas
exercer de mesure de réduction ou de conversion concernant les obligations sécurisées, dont
les covered bonds et dettes revêtant la forme d’instruments financiers de couverture faisant
partie intégrante du pool de collatéral de couverture et qui, selon la loi nationale, sont
sécurisés de façon similaire aux covered bonds, qu’ils soient gouvernés par une loi d’un état
membre ou d’un pays tiers. Cependant, les dettes pertinentes pour les besoins du Pouvoir de
Renflouement Interne incluront toutefois la créance des porteurs des titres émis en vertu du
programme, seulement si et à concurrence de la part du titre qui excéderait la valeur du pool
de collatéral de couverture sur lequel le titre est adossé.
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•
Ce risque est toutefois très limité compte tenu de l’obligation réglementaire pour la Société
de respecter un ratio de couverture des ressources privilégiées par les actifs reçus à titre de
garantie au moins égal à 105%.
•
La Directive (Directive (EU) 2019/2162) et le Règlement (Règlement (EU) 2019/2160) publiés au
Journal Officiel le 18 décembre 2019 visant à créer un cadre permettant d’harmoniser le
marché des Obligations Sécurisées dans le cadre de l’Union des marchés de capitaux. La
Directive établit notamment les règles de protection des investisseurs concernant les
exigences relatives à l’émission d’obligations garanties, les caractéristiques structurelles des
obligations garanties, la surveillance réglementaire ainsi que les obligations en matière de
publication. Le Règlement (EU) 2019/2160, quant à lui, adopte des exigences supplémentaires
pour les obligations garanties, ce qui renforcera la qualité des obligations garanties éligibles
pour le traitement préférentiel favorable au titre du règlement (EU) 575/2013.
•
Ces textes européens ont été transposés en droit français par l’ordonnance n°2021-858 du 30
juin 2021 et le décret n°2021-898 du 6 juillet 2021 et complétés par des textes réglementaires
(règlements et instructions) élaborés par l’ACPR. Ce nouveau corpus législatif et
réglementaire est entré en vigueur le 8 juillet 2022.
Depuis cette date, SG SFH a établi ses états réglementaires en conformité avec ces nouvelles instructions.
Aucun
incident lié à ces contextes ne s’est produit concernant Société Générale SFH.
Il existe plus globalement des mesures d’atténuation de ces différents risques qui se déclinent de la manière
suivante :
•
Conformément à l’article L 513-23 du Code monétaire et financier, le Contrôleur Spécifique
veille au respect par la Société des articles L 513-2 à L 513-12 du Code monétaire et financier
régissant les sociétés de crédit foncier ;
•
Le dispositif de suivi et de contrôle de la Société sont intégrés au dispositif de suivi et de
contrôle du groupe SOCIETE GENERALE concernant les réglementations applicables aux
établissements de crédit et les reportings réglementaires spécifiques aux Sociétés de
Financement à l’Habitat ;
•
Mise en place d’une veille réglementaire, qui est assurée notamment par les canaux suivants :
-
Veille réglementaire au niveau du groupe SOCIETE GENERALE,
-
L’ECBC (European Covered Bond Council) informe la Société des évolutions
réglementaires spécifiques aux émetteurs d’obligations sécurisées au niveau européen
via des publications et communications régulières ;
-
Le contrôleur spécifique informe régulièrement la Société sur les sujets en discussion
concernant les Sociétés de Financement à l’Habitat.
Les risques juridiques sont suivis dans le cadre des risques opérationnels.
Les principaux risques juridiques pour Société Générale SFH sont liés à la documentation juridique relative
aux émissions d’Obligations de Financement de l’Habitat (OFH). Ces risques sont évalués comme « faibles »
après prise en compte des dispositifs de couverture suivants :
•
La documentation juridique est très encadrée : elle est rédigée par un cabinet d’avocats
externe mandaté par Société Générale SFH, elle est revue et contrôlée par les équipes de
juristes spécialisés de SOCIETE GENERALE, les équipes Front Office en charge de la gestion de
l’entité, ainsi que par le cabinet d’avocats de l’Arrangeur ;
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25
•
La seule contrepartie directe de Société Générale SFH est SOCIETE GENERALE.
Il est à noter par ailleurs qu’à ce jour aucun incident ou litige lié à des risques juridiques ne s’est produit
concernant Société Générale SFH.
2.2.3
Risques de crédit et de contrepartie
Le risque de crédit et de contrepartie porte sur le risque de pertes résultant de l’incapacité des clients de la Société
ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers.
Il convient de préciser que Société Générale SFH a choisi de restreindre son activité de refinancement de prêts à
l’habitat aux seuls prêts cautionnés par Crédit Logement, conformément à l’article L 513-29 du Code monétaire et
financier.
•
Risque de crédit
Société Générale SFH porte un risque de crédit direct sur SOCIETE GENERALE qui est son unique débiteur, au titre
des prêts qu’elle consent à SOCIETE GENERALE. Société Générale SFH étant détenue à 100% par SOCIETE
GENERALE, elle n’est pas encadrée par des limites sur sa maison mère conformément aux instructions Groupe
SOCIETE GENERALE. Ce risque de Crédit est toutefois couvert par l’apport en garantie d’un portefeuille de
créances qui répondent aux critères d’éligibilité réglementaires.
Il existe également un risque de crédit par transparence sur le portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre
de garantie. Ce portefeuille de créances très granulaire est composé uniquement de créances garanties par Crédit
Logement. Société Générale SFH est donc exposé au risque de crédit de Crédit Logement, société indépendante
de garantie de prêt immobilier agréée en tant qu’Etablissement Financier Français (société de financement). Si
cette société venait à ne pouvoir payer tout ou en partie des montants dus au titre de la garantie concernée en
temps voulu, cela pourrait affecter la capacité de l'Emetteur à effectuer des paiements au titre des Obligations.
Toutefois, ce risque peut être évalué comme relativement faible en raison de la granularité du portefeuille d’actifs
retail, de la qualité de la notation de Crédit Logement, qui ressort à Aa3 (Moody’s) / AA low (DBRS), et d’un taux de
perte observé très faible à la date du présent document.
Il est à noter par ailleurs que ce portefeuille d’actifs bénéficie d’un dispositif de mesure et de surveillance. En
effet, Société Générale SFH ayant établi des conventions d’assistance et de gestion avec SOCIETE GENERALE, le
dispositif de mesure et de surveillance du risque de crédit de la Société s’appuie sur le dispositif en vigueur au
sein du Groupe SOCIETE GENERALE.
Ainsi, toute opération fait l’objet d’un dossier de crédit visé par la Direction des risques et les créances
constitutives de ce portefeuille font l’objet d’un suivi des risques conformément à la politique de crédit Groupe
SOCIETE GENERALE décrite dans son Document d’Enregistrement Universel 2024.
Par ailleurs, afin d’encadrer la gestion des risques de crédit du Groupe SOCIETE GENERALE, la Direction des
Risques a défini un dispositif de contrôle et de surveillance reposant sur les éléments suivants :
•
Revue de portefeuille et suivi sectoriel ;
•
Suivi des risques pays ;
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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│
26
•
Stress tests de crédit.
En sus de ces dispositifs du Groupe SOCIETE GENERALE, Société Générale SFH applique les critères suivants pour la
sélection des actifs remis en garantie :
•
Application des critères d’éligibilité légaux : les actifs remis en garantie doivent respecter les critères
d’éligibilité définis dans l’article L 513-29 du Code monétaire et financier. Il est à noter que Société
Générale SFH a choisi de restreindre son activité au refinancement de prêts à l’habitat aux seuls prêts
cautionnés par Crédit Logement, conformément à l’article L 513-29 du Code monétaire et financier ;
•
Validation de l’éligibilité par le Contrôleur Spécifique : l’éligibilité des prêts cautionnés, telle que
définie par les textes applicables, est validée par échantillon par le Contrôleur Spécifique,
conformément à sa mission définie dans l’article L 513-32 du Code monétaire et financier ;
•
Revue de la qualité du portefeuille par les agences de notation : la composition des actifs remis en
garantie en faveur de Société Générale SFH est soumise à des critères de diversification des risques
encadrés par les agences de notation.
Le risque de crédit pris par les investisseurs d’Obligations de Financement de l’Habitat est couvert par un
surdimensionnement en actifs apportés à titre de garantie par rapport aux montants d’Obligations de Financement
de l’Habitat émises.
Ainsi, la mesure du risque de crédit repose notamment sur les limites imposées par les agences de notation et
l’ACPR :
•
Respect du taux minimum de surdimensionnement défini et contrôlé trimestriellement par
les agences de notation :
◾
Un taux de surdimensionnement dynamique minimum est calculé par les agences de
notation en application de leurs méthodologies et tenant compte de différents critères
quantitatifs et qualitatifs en matière de qualité des actifs (risque de défaut des débiteurs,
taux de défaut et de recouvrement des prêts personnels immobiliers).
◾
A fréquence mensuelle, le taux actuel de surdimensionnement est calculé comme le
rapport de l’encours des actifs apportés à titre de garantie sur l’encours d’Obligations de
Financement de l’Habitat et est comparé au taux de surdimensionnement minimum
requis par les agences de notation. Ce taux de surdimensionnement est également revu
lors des Comités des Risques propres à Société Générale SFH. Celui-ci a été évalué à 120%
depuis le comité des risques du 5 avril 2023 ;
•
Respect des règles de surdimensionnement prévu par les articles L 513-12 et R 513-8 du Code
monétaire et financier, le chapitre II du Règlement 99-10 du Comité de la Réglementation
bancaire et financière (CRBF) relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de
financement de l’habitat modifié et par l’Instruction 2022-I-03 de l’Autorité de contrôle
prudentiel et de résolution, en application desquelles le ratio de couverture doit être
supérieur à 105%.
Le ratio de couverture correspond au rapport du total des éléments d’actifs remis en pleine
propriété à titre de garantie, le cas échéant après pondération, y compris les expositions,
titres et dépôts sur le total des ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 513-11 du
Code monétaire et financier (ressources dites privilégiées).
Plus en détail, le numérateur de ce ratio est constitué par l'ensemble des éléments d'actifs ou des créances
apportées en garantie affectés des pondérations suivantes :
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27
-
0%, 80% ou 100% pour les prêts cautionnés selon l’inclusion ou non de l’organisme de
caution dans le périmètre de consolidation dont relève la société de financement de
l’habitat et dans les conditions de notation fixées dudit règlement ;
-
0% pour les éléments déduits des fonds propres ;
-
50% pour les immobilisations résultant de l'acquisition des immeubles au titre de la mise
en jeu d’une garantie ;
-
100% pour les titres, expositions et dépôts suffisamment sûrs et liquides ;
-
100% pour les autres éléments d'actifs éligibles, à hauteur de la partie éligible au
refinancement. A noter, lorsque l’exposition à l’actif sur les entreprises liées dépasse 25%
des ressources non privilégiées de la Société, est déduite du calcul du numérateur la
différence entre l’exposition sur ces entreprises et la somme de 25% des ressources non
privilégiées et des éventuels actifs reçus à titre de garantie, nantissement ou pleine
propriété en application des articles L 211-36 à L 211-40, L 313-23 à L 313-35 et L 313-42 à
L 313-49 du Code monétaire et financier face à cette exposition, ces actifs étant alors
retenus selon les pondérations habituellement appliquées au calcul des actifs éligibles au
numérateur du ratio de couverture.
Le dénominateur est constitué des Obligations de Financement de l’Habitat ainsi que de toutes les autres
ressources bénéficiant du privilège tel que défini à l'article L 513-11 du Code monétaire et financier, y
compris les dettes rattachées à ces éléments et les dettes résultant des frais annexes mentionnés au
troisième alinéa du même article, les sommes dues, le cas échéant, au titre du contrat de gestion ou
recouvrement prévu à l'article L 513-15 du même Code et les sommes dues au titre des instruments
financiers à terme bénéficiant du privilège défini à l'article L 513-11 du même Code, ainsi que les coûts
prévus de maintenance et de gestion pour mettre fin au programme d’obligations de financement de
l’habitat.
Ce ratio de couverture, calculé sur une base trimestrielle, fait l’objet d’un contrôle à la même fréquence par
le Contrôleur spécifique conformément à sa mission définie dans l’article L 513-23 du Code monétaire et
financier.
Par ailleurs, conformément à la documentation juridique, Société Générale SFH est dans l’obligation de
maintenir à tout moment un ratio de couverture (Asset Cover Test) entre l’encours des prêts immobiliers
résidentiels transférés à titre de garantie et le montant des avances faites au titre du Contrat de prêt entre
Société Générale et Société Générale SFH. Le montant de ces avances correspond au montant des
Obligations de Financement de l’Habitat.
L’Asset Cover Test calculé à fréquence mensuelle doit respecter un ratio minimum requis, supérieur au taux
de surdimensionnement réglementaire de 105%.
Au 31 décembre 2024, le ratio de couverture s’établissait à 116,26%, en cohérence avec l’article R.513-8 du
Code monétaire et financier qui définit le seuil de ce ratio réglementaire à 105%.
L’article R.513-6 du Code monétaire et financier dispose également que le montant total des expositions sur
des établissements de crédit qui relèvent du premier, du deuxième ou du troisième échelon de qualité de
crédit ne dépasse pas 15% de l’encours nominal des Obligations de Financement de l’Habitat et autres
ressources bénéficiant du privilège mentionné au 2° du I de l’article L. 513-2 de l’établissement émetteur et le
total des expositions sur des établissements de crédit qui relèvent du deuxième ou du troisième échelon de
qualité de crédit ne dépasse pas quant à lui 10% de ce même encours avec une limite également de 8%
concernant les expositions qui relève du troisième échelon de qualité de crédit.
•
Risque de contrepartie
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Dans le cadre de son activité, Société Générale SFH porte également un risque de contrepartie direct sur
Société Générale. En effet, dans son rôle de prestaire de service dans le processus de recouvrement des
créances, Société Générale a été désignée par Société Générale SFH pour administrer et recouvrer, pour son
compte, conformément à l’article L. 513-15 du Code monétaire et financier, les actifs cédés à Société
Générale SFH.
La défaillance de Société Générale dans l’exercice de cette fonction pourrait avoir un impact non négligeable
sur le paiement en temps et en heure des intérêts et principal des obligations souscrites par les investisseurs.
Cependant, des mécanismes de protection des investisseurs ont été mis en place pour minimiser ces risques,
déjà évoqués dans la section sur le risque de liquidité.
En parallèle, dans l’hypothèse où Société Générale serait en procédure de défaut, un arrêt des paiements,
conformément aux dispositions définies dans les lois relatives à la faillite, empêcherait Société Générale SFH
de recouvrer les sommes dues aux titres des actifs cédés du portefeuille auprès de Société Générale, et ceci,
le temps que le processus de recouvrement puisse être transférer auprès d’un autre établissement pouvant
l’assurer.
Pour se prémunir de ce risque, dit « commingling risk », Société Générale s’est engagée à verser un certain
montant suivant la dégradation de la notation en dessous de BBB (LT) / F2 (CT) pour Fitch Ratings et Baa2
(CR) pour Moody’s, en constituant une réserve d’encaissements équivalent à deux mois et demi du montant
des intérêts et principal des encaissements prévisionnels du portefeuille de couverture sur un compte tel
que désigné par Société Générale SFH, comme sûreté de ses engagements. Ce compte devra être ouvert au
sein d’un établissement de crédit ayant une notation minimum requise par les agences de notation.
Par ailleurs, le risque de défaillance de Société Générale, en tant que banque teneuse de comptes peut
également avoir un impact modéré sur l’accès de la Société aux encaissements reçus sur ses comptes. Afin
de se prémunir de ce risque, la Société s’est engagée à ouvrir ses comptes d’encaissement et de réserves
auprès d’un établissement de crédit ayant une notation minimum de A/F-1 pour Fitch et de A2 (LT) et P-1
(ST) pour Moody’s. La Société s’engage également à remplacer sous 60 jours celle-ci en cas de dégradation
de la notation de la banque teneuse de compte en dessous des seuils mentionnés précédemment.
2.2.4
Risques opérationnels
Les risques opérationnels sont définis comme le risque de pertes résultant d'une défaillance des processus, des
prestataires et des systèmes d’information ou d’événements extérieurs.
Conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier, la gestion ou le recouvrement des prêts,
expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des obligations ou des autres ressources prévues à l’article L.513-
2 ne peuvent être assurés que par un établissement de crédit ou une société de financement liée à la société de
crédit foncier par contrat.
Dès lors, Société Générale SFH ne dispose pas de personnel et sous traite donc l’ensemble de sa gestion à SOCIETE
GENERALE pour les traitements de ses opérations, les traitements administratifs ainsi que pour les dispositifs de
contrôle interne.
Dans ce cadre, la Société a conclu plusieurs conventions d’externalisation avec SOCIETE GENERALE couvrant les
prestations suivantes :
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●
Gestion et recouvrement des créances ;
●
Gestion opérationnelle et financière;
●
Gestion du collatéral ;
●
Gestion des risques et ALM ;
●
Prestations juridiques et de vie sociale ;
●
Prestations comptables et supervision financière ;
●
Production de rapports et publications ;
●
Mise à disposition de moyens techniques et prestations informatiques ;
●
Missions des fonctions spécifiques ;
●
Prestations de contrôle périodique et permanent et du contrôle de la conformité.
A noter que des évolutions ont été apportées en 2024 dans ces conventions d’externalisation (dont la
première
encadrant une majorité des services listées ci-dessus a été mise à jour et signée en janvier 2022)
afin que ces
prestations soient encadrées en conformité avec les standards du Groupe et les exigences réglementaires relatives
à l’externalisation telles qu’elles résultent des orientations de l’EBA publiées le 25 février 2019.
Les risques opérationnels liés à ces prestations de services essentielles externalisées font l’objet d’un suivi dans le
cadre du dispositif de contrôle interne de Société Générale SFH. Le suivi et évaluation des prestations externalisées
est désormais effectué par le Responsable des Activités Externalisées (RAE).
D’autres fonctions sont également exercées par SOCIETE GENERALE en tant qu’agent placeur, contrepartie de
swap, teneur de compte et emprunteur. Ces différentes fonctions sont contractuellement bien distinctes et
documentées, mais surtout séparées d’un point de vue organisationnel, limitant ainsi le risque de conflit d’intérêts.
Les dispositifs de mesure et de pilotage des risques opérationnels du Groupe Société Générale applicables à
Société Générale SFH sont détaillés dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de SOCIETE GENERALE.
La déclinaison au niveau de l’entité Société Générale SFH de la gestion des risques opérationnels s’appuie sur les
dispositifs suivants :
-
Exercices d’auto-évaluation des risques et des contrôles (RCSA) de Société Générale SFH permettant de
mesurer son exposition aux risques opérationnels et de prendre des actions de couverture en cas de
risques résiduels élevés : le dernier exercice RCSA réalisé fait apparaître un risque résiduel « modéré » ;
-
Suivi d’indicateurs clé de risques (KRI) opérationnels, comptables et réglementaires permettant d’alerter
en cas de dégradation de ces risques ;
-
Dispositif de contrôle permanent par les équipes SOCIETE GENERALE dédiées et organisé en 3 lignes de
défense permettant de s’assurer de la couverture des risques identifiés ;
-
Collecte et analyse des incidents et pertes opérationnelles puis mise en place d’actions correctrices visant
à prévenir la survenue d’incidents similaires ;
-
Plan de continuité d’activité propre à Société Générale SFH.
L’ensemble de ces sujets est présenté et/ou validé par la Direction Générale de l’entité, puis présenté au Comité
d’audit et/ou Conseil d’administration.
Il est à noter par ailleurs que les seuils de significativité des incidents révélés par le contrôle interne au niveau de
Société Générale SFH ont été approuvés par son Conseil d’Administration. A ce jour, ces seuils sont respectivement
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de 10 000 euros pour les incidents opérationnels et de 0 euro pour les fraudes ou tentatives de fraude et les
incidents de conformité, eu égard à la taille de Société Générale SFH et à ses caractéristiques.
Il convient également de noter qu’il n’y a pas eu de perte opérationnelle ou incident opérationnel significatif au
cours de l’exercice 2024.
2.3.
Indications sur les incidences des activités de la Société en
matière de lutte contre l’évasion fiscale et les actions visant
à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées
Conformément à l'article L 22-10-35 du Code de commerce, les sociétés dont les titres sont admis aux négociations
sur un marché réglementé sont tenues d'inclure dans leur rapport de gestion (i) les incidences des activités de la
société quant à la lutte contre l’évasion fiscale et (ii) les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses
forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale. Toutefois, si la société fait partie
du périmètre de consolidation, cette obligation est levée, car ces éléments sont directement inclus dans le rapport
de la maison mère.
En l’espèce, Société Générale SFH faisant partie du périmètre de consolidation de Société Générale, la Société est
donc dispensée d’établir ces déclarations.
2.4.
Indicateurs clefs de performance de nature financière et
non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société
Les indicateurs clés relatifs à la finance et aux risques de Société Générale SFH ont été traités dans les parties 2.1,
2.2, 2.13, 2.14 et annexes financières du présent document.
Société Générale SFH n’ayant pas de personnel dédié, la société ne produit pas d’indicateur relatif à la gestion de
personnel.
De plus, Société Générale SFH étant consolidée au niveau du groupe Société Générale, les indicateurs relatifs aux
questions d’environnement sont suivis au niveau consolidé. Il est rappelé que Société Générale SFH contribue à la
politique du groupe en matière d’environnement par des émissions finançant l’habitat à faible consommation
énergétique et carbone (Sustainable & positive impact bonds).
2.5.
Informations en matière de durabilité
Conformément à l’article L. 232-6-3 du Code de commerce, les filiales sont exemptées d’établir une déclaration de
durabilité ; à ce titre, Société Générale SFH, filiale
faisant partie du périmètre de consolidation de Société Générale,
est exempté de déclaration.
2.6.
Activité en matière de recherche et de développement
Eu égard à l’article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n’a effectué aucune activité
de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.
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2.7.
Informations relatives aux ressources incorporelles
essentielles de la Société
Société Générale SFH ne dispose pas de ressources incorporelles essentielles à son modèle commercial en date du
31 décembre 2024
2.8.
Répartition du capital social
Le capital de Société Générale SFH en date du 31 décembre 2024, est détenu à hauteur de 37.499.999 actions (99,99
%) par SOCIETE GENERALE et à hauteur de 1 action (0,01 %) par SOGEPARTS, Sociétés appartenant au groupe
SOCIETE GENERALE.
2.9.
Etat de la participation des salariés au capital social
Société Générale SFH ne disposant pas de personnel salarié au cours de l’exercice 2024, la société n’est pas
assujettie à l’article L 225-102 du Code de commerce relatif à l’état de la participation des salariés au capital social.
2.10.
Succursales existantes
Société Générale SFH ne détient aucune succursale.
2.11.
Etat des filiales et participations au 31 décembre 2024
En date du 31 décembre 2024, Société Générale SFH ne détient aucune participation, et par conséquent aucune
filiale.
2.12.
Prise de participations et de contrôles au cours de l’exercice
2.12.1
Prises de participation
Société Générale SFH n’a acquis aucune participation au cours de l’exercice écoulé.
2.12.2
Prises de contrôle
Société Générale SFH n’a acquis aucune participation n’a procédé à aucune prise de contrôle au cours de l’exercice
écoulé.
2.12.3
Cessions de participations
Société Générale SFH n’a cédé aucune participation au cours de l’exercice écoulé.
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2.13.
Résultats économiques et financiers
Le produit net bancaire s’élève à 118 millions d’euros au 31 décembre 2024, en hausse de 2.4 millions d’euros (+2%)
par rapport à l’exercice 2023.
Cette hausse s’explique principalement par l’augmentation des replacements des fonds propres de 80 millions
d’euros de nominal soit un revenu supplementaire de 6 millions d’euros sur l’année. Les emissions d’obligation de
Financement de l’habitat sont en legere baisse de 1.600 milliosn d’euros à 44.140 millions Vs 45.740 millions en 2023.
Les charges d’exploitation s’élèvent au 31 décembre 2024 à 13,2 millions d’euros en baisse de 2,1 millions d’euros
par rapport à 2023. Cette baisse est due principalement a l’arret de la contribution au FRU pour -1,7 million d’euros,
à la baisse des professionnal fees due a de moindres emissions pour -0,7 million d’euros compensant largement la
hausse de 0,3 million d’euros sur les conventions CSA auprès de la Societe Générale suite au passage d’un forfait
annuel à une facturation aux frais réels.
Dans le cadre de la loi votée par le gouvernement le 24 juillet 2019 concernant la modification de la trajectoire de
baisse de l’impôt, le taux normal de l’impôt sur les sociétés en 2023 pour Société Générale SFH était de 25,83 % (25
% + contribution additionnelle de 3,3 % - taux applicable aux entreprises réalisant un chiffre d’affaires supérieur ou
égal à 250 MEUR).
Des Impôts Différés Actifs (IDA) s’étalant jusqu’en 2024 sont comptabilisés au bilan de Société Générale SFH.
Le bénéfice net après impôt s’élève à 77,8 millions d’euros, en hausse de 3,8 millions d’euros (ou +5,1%) par rapport
à l’année 2023.
2.14.
Tableau des résultats financiers
Au présent rapport est joint en Annexe 1 le tableau prévu à l’article R 225-102, alinéa 2 du Code de commerce,
faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.
2.15.
Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisions que les
comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard
de l'article 39-4 du même Code.
2.16.
Informations relatives aux délais de paiement de nos
fournisseurs et de nos clients
Conformément aux articles L 441-14 et D 441-6 du Code de commerce, les informations sur les délais de paiement
des fournisseurs et des clients sont présentées dans les tableaux ci-après en Annexe 2.
Les activités bancaires sont exclues du périmètre.
2.17.
Présentation des comptes annuels
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 que nous soumettons à votre approbation ont été
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établis et sont présentés conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la
réglementation en vigueur.
Toutes précisions et justifications figurent dans l’annexe du bilan.
2.18.
Proposition d’affectation du résultat
Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toutes charges, de tous impôts et amortissements, les
comptes qui vous sont présentés font ressortir un bénéfice de 77.777.890,90 euros.
Nous vous proposons d’approuver les comptes qui vous ont été présentés et d'affecter le bénéfice net comptable
de l’exercice de 77.777.890,90 euros, diminué des sommes à affecter à la réserve légale pour 3.888.894,55 euros et
augmenté du report à nouveau antérieur créditeur d’un montant de 407.893.115,35 euros, soit un résultat à affecter
d’un montant de 481.782.111,70 euros, de la manière suivante :
Résultat net de l’exercice
77.777.890,90 EUR
Affectation à la réserve légale (dotation de 5% du
bénéfice, car la réserve légale est inférieure à 10%
conformément à l’article L. 232-10 du Code de
commerce)
3.888.894,55 EUR
Report à nouveau antérieur
407.893.115,35 EUR
Soit un bénéfice distribuable de
481.782.111,70 EUR
Affectation :
A la réserve libre (ou aux autres réserves)
0 EUR
Versement de dividende
1
action
73.888.996,35 EUR
Au report à nouveau
407.893.115,35 EUR
2.19.
Rappel des dividendes antérieurement distribués
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société
n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices.
1
Le dividende attribué aux Actionnaires, personnes morales, n’était pas éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du
3 de l’article 158 du Code général des impôts.
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│
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2.20.
Opérations effectuées par la Société sur ses propres
actions
Nous vous informons, en application de l’article L 225-211, alinéa 2 du Code de commerce, que la Société n’a réalisé
aucune des opérations visées aux articles L 225-208, L 225-209, L 225-209-2, L 228-12 et L 228-12-1 du même Code.
2.21.
Prêts interentreprise
Néant.
2.22.
Régularisation des participations croisées
Nous vous indiquons, en application des dispositions de l’article R. 233-19 du Code de commerce, que la Société n’a
réalisé aucune régularisation relevant des dispositions de l’article L. 233-29 du même code.
2.23.
Ratification de la mise en conformité des statuts par le
Conseil d’administration
Lors de sa séance du 14 février 2025, et suite à la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 « visant à accroître le financement
des entreprises et l’attractivité de la France » dite loi « Attractivité », le Conseil d’administration a décidé de
modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec ladite loi. Nous vous proposons donc de
ratifier ces modifications.
2.24.
Quitus
Vous aurez également à donner quitus aux Administrateurs pour tous les actes de gestion au cours de l’exercice
écoulé.
Nous espérons que les propositions qui précédent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les
résolutions qui vous sont soumises.
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3.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Chers Actionnaires,
Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’administration en application du
dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce.
3.1.
La Société a été créée le 23 janvier 2003.
Le comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement a, lors de sa séance du 23 juin 2009,
prononcé l’agrément de la Société en qualité de société financière.
La Société dont l’ancienne dénomination sociale était VIRIX, est ensuite devenue Société Générale SFH par décision
de l’assemblée générale mixte du 10 décembre 2010.
Société Générale SFH a principalement une activité de crédit ; elle ne reçoit pas de dépôts du public et n'effectue
aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement. Elle a pour vocation de refinancer essentiellement
les prêts initiés par
les réseaux du
Groupe SOCIETE GENERALE.
Conformément à ses statuts, elle a pour objet exclusif de consentir ou de financer des prêts à l’habitat et de détenir
des titres et valeurs tels que définis aux articles L 513-28 à L 513-33 du Code monétaire et financier (les « Actifs
Éligibles »).
Elle est filiale à 99,99% de SOCIETE GENERALE dont le siège se trouve au 29 boulevard Haussmann – 75009 PARIS.
3.2.
de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
3.2.1
Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024
Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration comprend neuf Administrateurs nommés par l’Assemblée
générale
La durée du mandat des Administrateurs est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière
échelonnée.
Lorsqu’un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en
remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
Le Conseil est composé de
trois femmes
six hommes
.
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Nous rappelons que
SOCIETE GENERALE SFH n’est pas assujettie à l’article L 225-18-1 du Code de commerce relatif
au principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil.
Toutefois, le Conseil d'administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes
et des hommes (article L 225-17 du Code de commerce). Sur cette thématique, le Comité des nominations de la
Société a fixé comme objectif à atteindre et maintenir un minimum de 25% de femmes siégeant au Conseil
d’administration.
Monsieur Mathieu BRUNET
Fonction principale : Président du Conseil d’administration
Né le 29/03/1979
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 22 juin 2022 – AG 2025 (exercice clos le 31/12/2024)
Date du 1
er
Etudes : Licence de droit des affaires – Université de Sorbonne (Paris 1) / Maîtrise de droit – Université de la
Sorbonne (Paris 1) / DESS communication des entreprises et institutions – Université Sorbonne-Nouvelle (Paris 3)
Madame Agathe ZINZINDOHOUE
Fonction principale : Administrateur
Née le 19/04/1963
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28/03/18 – AG 2026 (exercices clos 31/12/2025)
Date du 1
er
Etudes : Diplômée de l’ESSEC en 1987
Monsieur Arnaud MEZRAHI
Fonction principale : Administrateur
Né le 21/12/1978
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 17/12/20 – AG 2026 (exercices clos 31/12/2025)
Date du 1
er
Etudes : Diplômé de l’ESCP Business en (2001-2003) / Institut d’Informatique d’Entreprise (1998-2001)
Monsieur Jérôme BRUN
Fonction principale : Administrateur
Né le 02/04/1973
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28/03/18 – AG 2026 (exercices clos 31/12/2025)
Date du 1
er
Etudes : DEA MASE, Université de Paris Dauphine & ENSAE (1998)/ Master of Science en mathématiques, Université
de Cambridge (1996)/ Ingénieur, Ecole Centrale de Paris (1993-1996)
Madame Marie-Aude LE GOYAT
Fonction principale : administrateur
Née le 18/12/1961
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
37
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28/03/18 – AG 2025 (exercice clos 31/12/2024)
Date du 1
er
Etudes : Diplômée de Neoma (1985)
Monsieur Thomas GENOUEL
Fonction principale : Administrateur
Né le 16/11/1977
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 25/06/20 – AG 2025 (exercice clos 31/12/2024)
Date du 1
er
Etudes : Diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce (spécialisation finance) - 1997-2001
Monsieur Sidney STUDNIA
Fonction principale : Administrateur
Né le 05/05/1971
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 24 février 2023 – AG 2025 (exercice clos le 31/12/2024)
Date du 1
er
Etudes : 1993 – 1996 : Ecole des Mines de Paris, Engineering and Management /1990 - 1993 : Ecole Polytechnique,
Engineering and Maths – Degree in French literature.
Madame Sophie DUPEUX
Fonction principale : Administrateur
Née le 06/01/1970
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : AG 23 octobre 2024 – AG 2028 (exercice clos le 31/12/2027)
Etudes : 1993 : Université de Nantes, Maîtrise de sciences et techniques Banques Entreprises / 1997 : CFPB
Bordeaux, Diplôme d’études supérieures de l’institut Technique de Banque.
Monsieur Benjamin LEROY
Fonction principale : Administrateur
Né le 29/01/1969
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : AG 23 octobre 2024 – AG 2028 (exercice clos le 31/12/2027)
Etudes : 1990 – 1994 : Université de Nancy II, Maîtrise de Sciences économique et de gestion mention Monnaie-
Finance.
3.2.2
Synthèse des échéances des mandats des Administrateurs de la Société
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
38
ADMINISTRATEURS
202
5
(AG statuant sur les
comptes 2024)
202
6
(AG statuant sur les
comptes 2025)
202
7
(AG statuant sur les
comptes 2026)
Mathieu BRUNET
X
Agathe ZINZINDOHOUE
X
Arnaud MEZRAHI
X
Jérôme BRUN
X
Marie-Aude LE GOYAT
X
Thomas GENOUEL
X
Sidney STUDNIA
X
Sophie DUPEUX
X
Benjamin LEROY
X
3.2.3
Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Mathieu BRUNET
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Mathieu BRUNET arrivant à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée
générale, nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
3.2.4
Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Marie-Aude LE GOYAT
Le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Aude LE GOYAT arrivant à échéance à l’issue de la prochaine
Assemblée générale, nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
3.2.5
Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thomas GENOUEL
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Thomas GENOUEL arrivant à échéance à l’issue de la prochaine
Assemblée générale, nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
3.2.6
Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sidney STUDNIA
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Sidney STUDNIA arrivant à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée
générale, nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
3.2.7
Démission de Madame Agathe ZINZINDOHOUE de ses mandats d’Administratrice et
de Directrice générale
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
39
Nous vous informons, que pour des raisons de convenance personnelle, Madame Agathe ZINZINDOHOUE a
démissionné de ses mandats d’Administratrice et de Directrice générale.
3.2.8
Ratification de la nomination faite à titre provisoire de Monsieur Vincent ROBILLARD
en qualité d’Administrateur
Nous vous demandons de bien vouloir ratifier la décision du Conseil d’administration, faite à titre provisoire lors de
sa séance du 14 février 2025 de nommer Monsieur Vincent ROBILLARD aux fonctions d'Administrateur en
remplacement de Madame Agathe ZINZINDOHOUE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de sa
prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2025.
3.2.9
Condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
Le Président :
-
arrête les documents préparés par les services internes à l’entreprise ;
-
organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration ;
-
s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils
disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission
.
Conformément à la loi et aux statuts de la Société, le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son
Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le règlement intérieur en son article
5
requiert au moins
quatre
réunions par an.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Les
convocations sont faites par tout moyen, même verbalement.
Le suivi juridique corporate est assuré par SEGL/CAO/GOV/FIL.
Dans le cadre de sa mission, ce service est en charge du suivi juridique courant et exceptionnel de la Société.
A titre d’information, le Conseil d’administration s’est réuni au cours de l’exercice
2024 le
:
-
18 mars 2024,
-
7 juin 2024,
-
27 juin 2024,
-
19 septembre 2024 et,
-
16 décembre 2024.
En
2024
92,06%
en moyenne.
en hausse par rapport à l’année 2023 où il s’élevait à 84,82%.
Règlement intérieur et Comités spécialisés
La Société a adopté lors de sa séance en date du 28 juin 2017 un règlement intérieur établi en complément des
statuts de la Société et modifié
lors des Conseils d’administration du 11 décembre 2017,12 mars 2020 et 16
décembre 2024.
du Conseil d’administration et des comités spécialisés qui l’assistent, et de préciser les droits et obligations de leurs
membres.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
40
Pour rappel, trois comités ont été créés lors du Conseil d’administration du 26 octobre 2007 : un Comité d’audit, un
Comité de gestion et un comité ALM. Le dispositif de contrôle interne a été renforcé en 2011 par la mise en place
d’un Comité de coordination du contrôle interne (CCCI), le Conseil d’administration en ayant pris acte lors de la
séance du 7 décembre 2011. Lors du Conseil d’administration du 23 septembre 2013, Société Générale SFH s’est
également dotée d’un Comité des risques. Enfin, le Conseil d’administration de Société Générale SFH du 20 mars
2015 a délégué les missions du Comité des nominations et Comité des rémunérations, aux comités de même nom
de SOCIETE GENERALE.
A la suite de cette refonte, seuls le Comité d’audit et le Comité des risques, instances de contrôle, émanant
directement du Conseil d’administration ont été conservés. Le Conseil d’administration en a pris acte lors de la
séance du 13 septembre 2017. Le CCCI a fait l’objet d’une dissolution, étant précisé que l’ensemble des sujets revus
par le CCCI ont été repris par le Comité d’audit, dont les compétences se retrouvent ainsi enrichies.
Les missions du comité des rémunérations restent quant à elles déléguées au comité des rémunérations de
SOCIETE GENERALE.
Toutefois, en raison de la suppression de la délégation à SOCIETE GENERALE des fonctions dévolues au comité des
nominations, un comité des nominations propre à SOCIETE GENERALE SFH a été créé en décembre 2017.
Dès lors, SG SFH compte désormais trois comités spécialisés qui assistent le conseil d’administration : Le comité
d’audit, le comité des nominations et le comité des risques.
i.
Le Comité d'audit
Conformément aux dispositions de l’article L 821-67 du Code de commerce et C 1117 et suivants du Code Société
Générale, Société Générale SFH s’est dotée d’un Comité d’audit dont un membre au moins du Comité doit être
indépendant au regard des critères précisés et rendus publics par l’organe chargé de l’administration ou de la
surveillance.
Au 31 décembre 2024, le Comité d'audit est présidé par Monsieur Sidney STUDNIA, et a pour membre Madame
Marie-Aude LE GOYAT et Madame Sophie DUPEUX. Monsieur Sidney STUDNIA est membre indépendant.
Aux termes du Code Société Générale qui reprend la définition donnée par le Code AFEP-MEDEF (applicable aux
sociétés cotées), un Administrateur est considéré indépendant s’il n’entretient aucune relation de quelque nature
que ce soit avec l’entité, ses activités ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
Cette indépendance doit être aussi bien objective, par l’absence d’intérêt matériel, que subjective, par l’absence de
relation personnelle significative de l’Administrateur dans l’entité où il exerce ce mandat.
Les critères retenus afin de qualifier un Administrateur d'indépendant et prévenir les risques de conflit d’intérêts
entre l’Administrateur et la direction, la Société ou son Groupe, sont les suivants :
-
Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié, ou Administrateur de sa société
mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
-
Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou
indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un
dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un
mandat d’Administrateur ;
-
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :
o
Significatif de la Société ou son Groupe,
o
Ou pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part significative de l’activité.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
41
-
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
-
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
-
Ne pas être Administrateur personne physique de l’entreprise depuis plus de douze ans.
Par ailleurs, l’EBA et l’ESMA, dans leur rapport final sur les orientations en matière d’évaluation de l’aptitude des
membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés en date du 2 juillet 2021 précisent que la notion
d’indépendance signifie qu’«
un membre de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance n’a pas de relation
ou de lien actuel ou récent, de quelque nature que ce soit, avec l’établissement concerné ou sa direction qui pourraient
influencer le jugement objectif et équilibré du membre ou réduire sa capacité à prendre des décisions de manière
indépendante
».
Par ailleurs, il y est précisé qu’
un Administrateur ne peut pas être considéré comme indépendant lorsque :
-
Il a été dirigeant exécutif au sein de la Société Générale ou d’une filiale significative du Groupe au cours des
cinq dernières années et,
-
Il a été employé à un poste au plus haut niveau hiérarchique de la Société Générale ou d’une filiale
significative du Groupe et qui rapportait directement à l’organe de direction au cours des trois dernières
années.
Le Comité d’audit a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des
informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de
mesure, de surveillance et de maîtrise des risques.
Le Comité est notamment chargé :
-
d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, le processus de l’information en
matière de durabilité notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place ;
-
de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de
l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière de l'information en matière de durabilité, y compris sous forme numérique, sans
qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
-
d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’administration, en vue notamment
de vérifier la clarté des informations fournies et la pertinence des méthodes comptables adoptées pour
l’établissement des comptes ;
-
de suivre la relation avec les Commissaires aux comptes, la procédure de nomination de ces derniers, leur
indépendance, ainsi que les missions menées pour le compte de la Société ;
-
de suivre la réalisation des missions de commissariat aux comptes et de certification des informations en
matière de durabilité ; en ce qui concerne les entités d'intérêt public, il tient compte des constatations et
conclusions de la Haute autorité de l'audit consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L.
820-14 et L. 820-1 ;
-
de s’assurer du respect des conditions d'indépendance requises des intervenants pour l'exercice des
missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité ;
-
d’approuver, pour les entités d'intérêt public, la fourniture des services mentionnés à l'article L. 821-30 ;
-
de rendre compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration ou à l'organe de
surveillance de l'exercice de ses missions. Il formule le cas échéant des recommandations et informe sans
délai le Conseil d’administration de toute difficulté rencontrée.
ii.
Le Comité des risques
Selon les dispositions des articles L 511-89 du Code monétaire et financier et 241-1 de l’arrêté du 3 novembre 2014 :
« au sein des établissements de crédit et des sociétés de financement d'importance significative au regard de leur taille
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
42
et de leur organisation interne ainsi que de la nature, de l'échelle et de la complexité de leurs activités, le conseil
d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes
constitue un comité des risques (…) ».
En l’espèce, la Société est au-dessus des seuils et a l’obligation de créer un Comité des risques.
Au 31 décembre 2024, le Comité des risques est présidé par Monsieur Jérôme BRUN et a pour membres Messieurs
Thomas GENOUEL et Mathieu BRUNET.
Le Comité des risques conseille le Conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de
risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette
stratégie.
Il est notamment chargé :
-
d’examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation des limites globales de
risques ;
-
de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures et systèmes permettant de
détecter, gérer et suivre le risque de liquidité et de communiquer ses conclusions au Conseil
d’administration ;
-
d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan ;
-
d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles
avec la situation de la Société au regard des risques auxquels elle est exposée, de son capital, de sa
liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus.
iii.
Le Comité des nominations
Selon les dispositions des articles L 511-89 du Code monétaire et financier et 241-1 de l’arrêté du 3 novembre 2014 :
« au sein des établissements de crédit et des sociétés de financement d'importance significative au regard de leur taille
et de leur organisation interne ainsi que de la nature, de l'échelle et de la complexité de leurs activités, le conseil
d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes
constitue un comité des nomination (…) ».
En l’espèce, la Société est au-dessus des seuils et a l’obligation de créer un Comité des nominations.
Au 31 décembre 2024, le Comité des nominations est présidé par Madame Marie-Aude LE GOYAT et a pour membres
Messieurs Mathieu BRUNET et Benjamin LEROY.
Le Comité des nominations a pour mission notamment :
-
d’identifier et recommander au Conseil d'administration des candidats aptes à l'exercice des fonctions
d'Administrateur, en vue de proposer leur candidature à l'Assemblée générale ;
-
de préciser les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil
d’administration et d’évaluer le temps à consacrer à ces fonctions ;
-
sans préjudice d'autres dispositions applicables en la matière, de fixer un objectif à atteindre en ce qui
concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration et
d’élaborer une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif ;
-
d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du
Conseil d'administration au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce Conseil
d’administration toutes recommandations utiles ;
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
43
-
d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an les connaissances, les compétences et l'expérience
des membres du Conseil d'administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend
compte ;
-
d’examiner périodiquement les politiques du Conseil d'administration en matière de sélection et de
nomination des dirigeants effectifs, des Directeurs généraux délégués et du responsable de la fonction de
gestion des risques et de formuler des recommandations en la matière.
3.3.
Situation des mandats de la Direction générale
3.3.1
Composition de la Direction générale au 31 décembre 2024
Au 31 décembre 2024, la Direction générale comprend une Directrice générale et un Directeur Général Délégué
nommés par
le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations.
La durée du mandat des membres de la Direction générale est déterminée lors de la décision de nomination par le
Conseil d’administration.
La Direction générale
est composée d’u
ne femme
un homme.
Madame Agathe ZINZINDOHOUE
Fonction principale : Directrice générale
Née le 19/04/1963
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 11/12/2017 – durée illimitée
Etudes :
Diplômée de l’ESSEC en 1987
Monsieur Arnaud MEZRAHI
Fonction principale : Directeur général délégué
Né le 21/12/1978
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 17/12/2020 – durée illimitée
Etudes :
Diplômé de l’ESCP Business en (2001-2003) / Institut d’Informatique d’Entreprise (1998-2001)
Il convient de noter que, lors de sa séance du 14 février 2025, le Conseil d’administration a nommé Monsieur
Vincent ROBILLARD en qualité de nouveau Directeur général, en remplacement de Madame Agathe ZINZINDOHOUE,
démissionnaire.
3.3.2
Synthèse des échéances des mandats des membres de la Direction générale au 31
décembre 2024
Mandats
Nom du mandataire
Durée
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
44
Directrice générale
Madame Agathe ZINZINDOHOUE
Illimitée
Directeur général délégué
Monsieur Arnaud MEZRAHI
Illlimitée
3.4.
Modalité d’exercice de la direction générale
En application de l’article L 511-58 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration a dissocié les
fonctions de Président et de Directeur général.
3.5.
Limitations des pouvoirs du Directeur général
La Direction générale a été assurée en 2024 par Madame Agathe ZINZINDOHOUE, et sera en 2025 assurée par
Monsieur Vincent ROBILLARD. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de
la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'administration.
Un Directeur général délégué, Monsieur Arnaud MEZRAHI, depuis le 1
er
dans la conduite de la direction de la Société.
3.6.
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au
cours de l’année
Conformément aux dispositions de l’article L 225-37-4 du Code de commerce, vous trouverez en annexe 3 la liste
des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux.
3.7.
Situation des mandats des Commissaires aux comptes et contrôleurs
spécifiques
Nom du Commissaire aux compte
Prise d’effet
Echéance – AG statuant sur les comptes au
KPMG S.A (Titulaire)
07/06/2024
31/12/2027
PricewaterhouseCoopers Audit
(Titulaire)
07/06/2024
31/12/2026
Cailliau Dedouit & Associés
(Contrôleur spécifique titulaire)
01/02/2011
01/01/2027
Rémi SAVOURNIN (Contrôleur
spécifique suppléant)
19/12/2014
01/01/2027
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
45
3.8.
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du
Conseil d’administration
La composition de notre Conseil d’administration vise à un équilibre entre expérience, compétence et
indépendance, dans le respect des règles de parité entre hommes et femmes et de la diversité. Le Conseil
d’administration veille, dans ses processus de recrutement, à ce que les Administrateurs soient compétents, actifs
et impliqués.
Ces objectifs font l’objet d’une évaluation annuelle par les Administrateurs, dont les résultats sont communiqués et
débattus en séance du Conseil d’administration.
3.9.
Rémunération de l’activité des Administrateurs
Vous aurez également à vous prononcer sur le montant global de la rémunération à attribuer aux Administrateurs,
que nous vous proposons de fixer à la somme de 17.500 euros brut au maximum pour l’exercice 2024, répartis entre
une part fixe de 4.000 euros brut et une part variable de 13.500 euros brut au maximum. La part variable correspond
à 1.500 euros par Conseil d’administration et par Comité spécialisé.
Nous vous informons que vous aurez à vous prononcer sur l’enveloppe globale de la rémunération des
membres de votre Conseil d’administration.
3.10.
contrôle interne et de gestion des risques de l’entreprise
En préambule il convient de noter le changement de Directeur Financier (CFO) de SOCIETE GENERALE SFH en date
du 1er juillet 2024. Le directeur financier est rattaché à la Direction du Pilotage Financier Stratégique
(DFIN/PFS/DIR).
Le Directeur Financier de Société Générale SFH exerce principalement les missions suivantes :
◾
Présentation des comptes et de la situation financière de la Société lors des Comités d’audit et des
Conseils d’Administration,
◾
Certification interne des états financiers trimestriels,
◾
S’assurer de la fiabilité et de la qualité des états financiers, en lien avec les différents départements
contributeurs,
◾
Revue analytique et présentation aux commissaires aux comptes,
◾
Missions de supervision réglementaire, prudentielle et des risques financiers,
◾
S’assurer de l’adéquation du dispositif de contrôle interne comptable avec les risques de la Société,
◾
Suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes,
◾
Accompagnement sur les projets sur des questions fiscales, de normes comptables, de gestion du bilan ou
d’aspects réglementaires.
Société Générale SFH s’inscrit dans le dispositif de contrôle permanent comptable de Société Générale. A ce titre,
Société Générale SFH est intégrée dans le dispositif de surveillance permanente du Groupe SOCIETE GENERALE.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
46
La direction financière (DFIN) est une LoD1, comme cela a été acté dans le code SG début 2022, et dispose en son
sein d’une équipe CTL en charge du contrôle de niveau 2, dont le périmètre de couverture comprend Société
Générale SFH, avec un rattachement hiérarchique à un niveau qui garantit son indépendance, ainsi qu’un
rattachement fonctionnel à RISQ/NFR.
La production comptable
Les équipes comptables de SG GSC Romania, en charge de la comptabilité de Société Générale SFH, disposent de
modes opératoires et procédures spécifiques à la gestion comptable de l’entité.
De plus, différents contrôles et production de KRI sont réalisés dans le cadre du dispositif de certification des
contrôles comptables à des fréquences trimestrielles. L’équipe de certification comptable DFIN s’assure de la
qualité de ces contrôles.
Des « Key Risk Indicateur » sont produits, analysés et des plans d’actions sont mis en place le cas échéant
L’applicatif comptable est People Soft GL. L’outil comptable est alimenté en amont, pour les opérations relatives au
produit net bancaire, par les applications « Back Office ». Les informations sont interprétées, au préalable, par
l’outil RDJ (interpréteur comptable). Les corrections manuelles sont saisies à partir de l’application Quartz. La
validation du PNB économique est assurée par les équipes de RISQ/RMA/MMG.
Les travaux liés à la tenue et au contrôle de la comptabilité, à l’établissement des reportings Groupe et des états
réglementaires sont effectués par GSCRO/DOM/ACR (équipe de SG GSC Romania) sous responsabilité et supervision
de DFIN/DOM/ACR, département du groupe Société Générale, sous la supervision hiérarchique de DFIN, direction
financière centrale du Groupe, en vertu d’une convention de prestations de services.
Le Contrôle Interne de niveau 1 est effectué au sein des services par du personnel dédié. L’organisation mise en
place s’inscrit dans le dispositif de surveillance permanente du Groupe dont les processus mis en œuvre permettent
de garantir, au niveau opérationnel, la régularité, la sécurité et la validité des opérations réalisées.
La surveillance permanente est réalisée quotidiennement par tous les acteurs (collaborateurs et superviseurs
GSCRO/DOM/ACR, superviseurs comptables des filiales DFIN/DOM/ACR) et fait l'objet d'une formalisation
trimestrielle dans l’outil Groupe GPS sur la base de contrôles clés sur les processus qui ont été définis comme
sensibles.
La qualité de la production comptable est suivie par des indicateurs KPIs. Par ailleurs, l’outil de pilotage de l'arrêté
mensuel GALILEO permet de suivre le respect des délais des reportings Groupe, fiscaux et réglementaires.
L’ensemble des traitements opérationnels fait l’objet de contrôles. La supervision hiérarchique ou formalisée est
assurée à 2 niveaux :
◾
Par le superviseur de niveau 1 chez GSCRO/DOM/ACR,
◾
Par le superviseur chez DFIN/DOM/ACR.
Une supervision et une formalisation sont en place pour la certification des contrôles clés dans le cadre du
processus interne groupe I2C. Production des fiches d’attestation entités et de synthèse département.
Toutes les pièces émises ou reçues pour paiement/facturation sont transmises à la comptabilité qui s'assure de leur
validité et passe les écritures ; les Commissaires aux comptes assurent la vérification in fine de l'ensemble desdites
écritures et demandent des explications sur certains aspects des opérations.
Tous les documents émis par le service comptable font l’objet de contrôles suivant des périodicités requises.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
47
Sont réalisés par le superviseur GSCRO/DOM/ACR les contrôles suivants :
◾
Trimestriellement : l’analyse des comptes, des états financiers, du résultat fiscal, de la revue analytique et
des reportings établis dans le cadre de la consolidation de la filiale,
◾
Mensuellement : des contrôles de cohérence et d’analyse des variations des états réglementaires envoyés
à la Banque de France et les rapprochements bancaires, les états de rapprochement étant adressés au
Middle Office dédié pour apurement des suspens.
Sont réalisés par DFIN/DOM/ACR/SGM :
◾
Des contrôles formalisés sur les processus identifiés comme sensibles et des interventions ponctuelles sur
des zones de risques effectuées pour répondre aux besoins des collaborateurs,
◾
Des contrôles sur les états réglementaires SURFI avant d’en effectuer la signature et la transmission à
l’ACPR,
◾
En charge du lien avec le régulateur et l’administration fiscale (SEGL/FIS).
Les controles de ni
veau 2
Ces controles sont produit par les équipes DFIN/CTL. Les missions attachées à ce departement sont les suivantes :
◾
Réaliser les contrôles de niveau 2 selon un plan de contrôle et une méthodologie formalisée
◾
Réaliser un reporting régulier sur le CN2 à destination de la Direction Générale, du Comité d’audit et des
équipes concernées (incluant la couverture, la qualité des contrôles et de leur exécution),
◾
Identifier des axes d’amélioration à la suite des revues de CN2 et suit la mise en œuvre des plans d’actions.
Les contrôleurs financiers ont pour objectif d’évaluer de manière indépendante le dispositif de contrôle à la fois :
◾
Sur la conception des contrôles : ils s’assurent que le dispositif de contrôle permet de réduire le risque
intrinsèque,
◾
Sur l’exécution des contrôles : ils s’assurent que les contrôles sont correctement réalisés et qu’il existe une
piste d’audit fiable justifiant leur exécution.
Ils s’appuient sur le guide méthodologique du contrôle permanent de niveau 2 qui prévoit trois types de revues :
◾
Des revues systématiques appelées revues simples, qui consistent à évaluer le niveau de documentation
sur la conception et sur l’exécution de l’ensemble des contrôles de niveau 1 (CN1).
◾
Des revues appelées revues approfondies qui consistent à s’assurer que la conception et l’exécution des
CN1 permettent de couvrir de façon adéquate les risques. Les contrôleurs financiers sont alors amenés soit
à rejouer les contrôles réalisés en niveau 1, soit à procéder à un nouveau contrôle indépendant.
◾
Des revues appelées revues d’architecture qui consistent à analyser et évaluer, de façon transversale, la
pertinence et l’efficacité du dispositif de contrôle de niveau 1 déployé par l’entité sur tout ou partie d’un
processus.
Enfin, le contrôle de niveau 2 est effectué sur l’ensemble des processus Finance (production comptable, reportings
réglementaires et prudentiels, ALM, trésorerie, Résolution, communication financière et pilotage financier).
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
48
Afin de couvrir l’ensemble des contrôles de manière récurrente, DFIN/CTL a mis en place le Centre de Contrôle
Mutualisé (MCC) à Bangalore. Un de leurs principaux objectifs est de mener des revues trimestrielles sur la
conception et l'exécution des contrôles niveau 1, testant ainsi tous les contrôles GPS au moins une fois par an.
La supervision financière
Dans le cadre de son rôle de contrôleur de gestion et de superviseur de second niveau de Société Générale SFH,
DFIN/PFS/PIL effectue des rapprochements, calculs et contrôles trimestriels des indicateurs financiers de risques et
de résultats et anime les Comités d’audit de validation des comptes en présence des Commissaires aux comptes et
du Contrôleur Spécifique.
◾
Contrôle des principaux agrégats comptables :
-
Comparaison mensuelle du PNB comptable et du PNB économique, et analyse des écarts ;
-
Revue analytique trimestrielle des comptes sociaux par le rapprochement entre les états
financiers et le système de gestion, et analyse des écarts ;
-
Production et analyse trimestrielle des évolutions observées dans les états financiers, bilan et
hors bilan, en normes locale et IFRS ;
-
Contrôle trimestriel de second niveau concernant le calcul de ratio de couverture réalisé par
DFIN/GTR/FUN ;
-
Contrôles ponctuels sur divers sujets financiers relevant de son périmètre.
◾
Animation des Comités d’audit de validation des comptes :
Sur la base des comptes trimestriels, DFIN/PFS/PIL assure l’animation du Comité d’audit de validation des comptes
qui revient sur les principaux axes de supervision financière en présence notamment du Président du Conseil
d’administration, Contrôleur permanent, Commissaires aux Comptes, Contrôleur Spécifique.
3.11.
l’Assemblée générale
Les modalités particulières relatives à la participation des Actionnaires à l’Assemblée générale sont définies aux
articles 20 à 22 des statuts de Société Générale SFH.
3.12.
commerce
3.12.1
Conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce
Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, il n’a été conclu aucune convention donnant lieu à
l’application de l’article L 225-38 du Code de commerce.
3.12.2
Nous vous informons que les conventions réglementées suivantes, visées par l’article L225-40-1 du Code de
commerce, conclues antérieurement à l’exercice 2023, ont poursuivi leurs effets au cours de cet exercice.
- Les conventions de crédit (Affiliate Facility Agreement) et de garantie financière (Affiliate Colltateral Security
Agreement) autorisées lors du conseil d’administration du 17 mai 2017 et signées le 7 juin 2017 entre Société
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
49
Générale SFH, SOCIETE GENERALE, et BOURSORAMA.
3.13.
significatif et une filiale
Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, il n’est intervenu aucune convention donnant lieu à
l’application de l’article L 225-37-4 du Code de commerce.
3.14.
Nous vous informons que Société Générale SFH ne s’est pas référée volontairement à un Code de Gouvernement
d’Entreprise.
3.15.
En vertu de l’article L 225-129 du Code de commerce, l’Assemblée générale extraordinaire est le seul organe
compétent pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence
au Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L 225-129-2 du code de commerce.
L’assemblée générale extraordinaire de Société Générale SFH n’a pas procédé à une telle délégation.
* *
*
De convention expresse valant convention sur la preuve et conformément aux articles 1366, 1367 et 1375 alinéa 4 du
Code civil, le signataire convient de signer électroniquement, conformément aux dispositions du règlement
n°910/2014/UE sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein
du marché intérieur, dit règlement « eIDAS », les présents rapports par le biais du service IDEMIA (
www.idemia.com
). En
conséquence, le signataire s’accorde pour reconnaître à cette signature électronique la même valeur que sa signature
manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature des présents rapports par le service IDEMIA
(
www.idemia.com
).
2
Le Conseil d’administration
[………
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
50
4.
ANNEXES
4.1.
Tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers
exercices
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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4.2.
Informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs et de
nos clients au 31 décembre 2024
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52
4.3.
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires
sociaux au cours de l’exercice
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55
Sidney STUDNIA
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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56
4.4.
Evaluation du Conseil d’administration et des Comités
spécialisés
La Présidente rappelle que conformément au code monétaire et financier et à l’article C.1138 du Code SOCIETE
GENERALE, un exercice d’auto-évaluation du Conseil d’administration et des Comités spécialisés de SOCIETE
GENERALE SFH doit être réalisé au moins une fois par an portant sur l’évaluation :
-
de l'équilibre et de la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont disposent
individuellement et collectivement les membres du Conseil d'administration,
-
de la structure, la taille, la composition et l'efficacité du Conseil d'administration au regard des missions qui
lui sont assignées, des connaissances, des compétences et de l'expérience des membres du conseil
d'administration, tant individuellement que collectivement.
Par ailleurs, le Comité des nominations doit également :
-
fixer un objectif à attendre en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du
Conseil d’administration, et élaborer une politique en vue d’atteindre cet objectif,
-
s’assurer que le Conseil n’est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des
conditions préjudiciables aux intérêts de l’entité et,
-
préciser les missions et les qualifications
nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil
d’administration et d’évaluer le temps à consacrer à ces fonctions.
Cette année, l'exercice d'auto-évaluation se déroule sous la forme d'un échange oral lors du Comité des nominations,
sur la base d’une liste de thèmes préalablement envoyée. Tous les Administrateurs ont été invités afin de participer
à ce premier point à l’ordre du jour. La Présidente anime la réunion en posant des questions sur les thèmes
sélectionnés et ouvre le débat.
Les échanges font ressortir les éléments suivants :
a. Sur l’équilibre et la diversité des connaissances, compétences et expériences des Administrateurs
La composition du Conseil d’administration vise à un équilibre entre l’expérience, la compétence et l’indépendance
des Administrateurs, dans le respect de la parité hommes/femmes et de la diversité.
Le Conseil d’administration veille dans ses processus de recrutement, par les formations dispensées et les
évaluations organisées, à ce que les Administrateurs soient compétents, actifs, présents et impliqués.
En l’espèce, le taux de présence des Administrateurs au Conseil d’administration est de 93,3% pour l’an
née 2024
contre 87,5% en 2023.
Par ailleurs, le Conseil d’administration veille à respecter strictement les recommandations et les délais imposés par
l’ACPR et la BCE dans le cadre des procédures des dossiers Fit&Proper.
En l’espèce, il n’y a eu aucun retard de dépôt de dossier Fit&Proper lors de l’année écoulée.
Le Conseil d’administration veille notamment à maintenir un équilibre en termes d’expérience professionnelle. Cet
objectif est réexaminé chaque année par le conseil d’administration sur la base d’une évaluation annuelle. En outre,
le conseil d’administration s’assure également du renouvellement régulier de ses membres.
La compétence et l’expérience du monde financier et de la gestion des entreprises significatives sont les critères de
base de la sélection des Administrateurs.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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57
Les compétences couvertes aujourd’hui par les membres du Conseil d’administration sont les suivantes :
-
Comptabilité,
-
Gestion financière,
-
Contrôle de gestion,
-
ALM,
-
Trading et arbitrage sur les produits de taux,
-
Syndication sur les produits de taux,
-
Trésorerie,
-
Management d’équipes internationales,
-
Suivi des Risques,
-
Gestion du dispositif de modèles internes réglementaires du Groupe (RWA, provisions, coût du risque),
-
Méthodologie et mesure d’aide au pilotage du profil de risque du Groupe (stress tests),
-
Finance,
-
Direction Générale,
-
Droit des marchés financiers,
-
Droit des affaires,
-
Réglementation bancaire,
-
Ressources rares,
-
Marchés de capitaux de dette,
-
Structure de capital,
-
Structuration de dette subordonnée,
-
Gestion de dette sur les marchés secondaires,
-
Obligations durables,
-
Titrisation,
-
Fusions et acquisitions.
Ces qualifications correspondent bien à celles nécessaires aux missions exercées par le Conseil d’administration.
Il ressort de l’échange que l’ensemble des Administrateurs qui se sont prononcés considèrent que la composition du
conseil est adaptée au regard de la complémentarité de leurs compétences et expériences. Leurs différents profils
permettent de couvrir l’ensemble du spectre des activités et des risques associés à l’activité de la Société. Par ailleurs,
les Administrateurs accordent un temps suffisant à leurs fonctions.
Il convient également de souligner que les Administrateurs ont, pour certains, jusqu’à sept ans d’exercice en tant
qu’Administrateur au sein de ce Conseil d’administration, ce qui témoigne d’une réelle expérience au sein de la
structure.
b. Sur la structure, la taille, la composition et l’efficacité du Conseil d’administration et des Comités
spécialisés au regard des missions qui leur sont assignées
Au 2 décembre 2024, le Conseil d’administration comprend 9 administrateurs nommés par l’Assemblée générale
ordinaire ou ratifiés par celle-ci à la suite d’une cooptation.
La durée du mandat des Administrateurs est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière
échelonnée. Lorsqu’un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur, en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pour la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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58
Au regard de son activité, Société Générale SFH doit se doter d’un Comité d’audit présidé par un Administrateur
indépendant conformément aux articles L823-19 du Code de commerce et C.1201 du Code SOCIETE GENERALE, ce
qui est bien le cas.
La notion de membre indépendant n’a fait l’objet d’aucune définition précise ni par la législation nationale ni par la
réglementation en vigueur.
L’EBA et l’ESMA, dans leur rapport final sur les orientations en matière d’évaluation de l’aptitude des membres de
l’organe de direction et des titulaires de postes clés en date du 2 juillet 2021 précisent que la notion d’indépendance
signifie qu’«
un membre de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance n’a pas de relation ou de lien actuel
ou récent, de quelque nature que ce soit, avec l’établissement concerné ou sa direction qui pourraient influencer le
jugement objectif et équilibré du membre ou réduire sa capacité à prendre des décisions de manière indépendante
».
Par ailleurs,
un administrateur ne peut pas être considéré comme indépendant lorsque :
-
Il a été dirigeant exécutif au sein de la Société Générale ou d’une filiale significative du groupe au cours des
cinq dernières années et,
-
Il a été employé à un poste au plus haut niveau hiérarchique de la Société Générale ou d’une filiale
significative du groupe et qui rapportait directement à l’organe de direction au cours des trois dernières
années.
Monsieur Sidney STUDNIA répond à l’ensemble des critères mentionnés et peut-être qualifié d’Administrateur
indépendant.
Au 31 décembre 2024, l’âge moyen des Administrateurs est de 53 ans :
- 3 Administrateurs ont moins de 50 ans,
- 4 Administrateurs ont entre 50
et 60 ans.
- 2 Administrateur ont entre 60 et 65 ans.
L’objectif poursuivi est de préserver un équilibre entre les différentes tranches d’âge au sein du Conseil
d’administration.
La majorité des Administrateurs considèrent que la composition du Conseil est adaptée au regard du nombre
d’Administrateurs. Ils sont par ailleurs satisfaits par le processus de sélection des Administrateurs.
Concernant les Comités spécialisés, les Administrateurs sont dans l’ensemble satisfaits de leur composition et de leur
organisation. Des procès-verbaux des réunions des Comités spécialisés sont systématiquement dressés et servent de
supports aux réunions du Conseil d’administration. Ces travaux permettent d’éclairer les Administrateurs dans leurs
prises de décisions et participent à une bonne administration de la Société.
Ils sont composés de la manière suivante :
- Le Comité d’audit
Conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce et C.1201 du Code SOCIETE GENERALE,
Société Générale SFH s’est dotée d’un Comité d’audit dont un membre au moins du comité doit être indépendant au
regard des critères précisés et rendus publics par l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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│
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Le Comité d'audit est présidé par Monsieur Sidney STUDNIA, Administrateur indépendant, et a pour membres
Madame Marie-Aude LE GOYAT et Madame Sophie DUPEUX.
Les membres du Comité d’audit ont été choisis pour leurs connaissances et expériences en matière financière et
d’audit.
- Le Comité des risques
Le Comité des risques est présidé par Monsieur Jérôme BRUN, et a pour membres Monsieur Mathieu BRUNET et
Monsieur Thomas GENOUEL.
Les membres du Comité des risques ont été choisis pour leurs connaissances et expériences en matière de gestion
des risques.
- Le Comité des nominations
Le Comité des nominations est présidé par Madame Marie-Aude LE GOYAT, et a pour membres Monsieur Benjamin
LEROY et Monsieur Mathieu BRUNET.
Les membres du Comité des nominations ont été choisis pour leurs connaissances et expériences du secteur bancaire
et financier.
c. Sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration
Nous rappelons que Société Générale SFH n’est pas assujettie à l’article L225-18-1 du Code de commerce relatif au
principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil.
Toutefois, en vertu de l’article L225-17 du Code de commerce, le Conseil d’administration doit être composé en
recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
Par ailleurs, selon les dispositions de l’article L511-99 du Code monétaire et financier : «
sans préjudice d’autres
dispositions applicables en la matière, le comité des nominations fixe un objectif à atteindre en ce qui concerne la
représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration […]. Il élabore une politique
ayant pour objet d’atteindre cet objectif
Sur cette thématique, le Comité des nominations a fixé comme objectif à atteindre et à maintenir un minimum de
25% de femmes siégeant au conseil d’administration.
Au 2 décembre 2024, le Conseil est composé de 3 femmes et 6 hommes. Le Conseil d’administration veille à une
représentation équilibrée des hommes et de femmes parmi les membres nommés par l’Assemblée générale des
actionnaires.
d. Sur les droits, les obligations, les responsabilités et les missions des membres du Conseil d’Administration
Les Administrateurs trouvent que les informations nécessaires à l’exercice de leurs missions sont diffusées à bon
escient, leur permettant d’avoir une participation efficace tout en étant conscients de leurs droits et obligations dont
ils se considèrent suffisamment informés.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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│
60
Durant l’auto-évaluation de l’année 2023, il avait été demandé que des formations sur des thématiques business
soient organisées, à destination des membres du Conseil. Elles ont bien été réalisées en 2024, et ont été très
appréciées par l’ensemble des participants. Ce format pourra donc être conservé en 2025, avec des formations
courtes et des éclairages techniques sur des sujets précis, à la demande des Administrateurs.
Concernant les attentes du Groupe vis-à-vis de la filiale et la stratégie, ce point a été clarifié en début d’année, et un
point sur la stratégie sera toujours réalisé annuellement.
En outre, les Administrateurs sont satisfaits du leadership du président du Conseil d’administration qui est qualifié
de très professionnel, considèrent qu’il diffuse au conseil toutes les informations nécessaires à l’exercice de ses
fonctions et que ce dernier suit l’exécution des décisions du Conseil d’administration.
e. Sur l’organisation et le déroulement des réunions du Conseil d’administration, ainsi que des relations avec
les comités spécialisés
Les Administrateurs sont satisfaits de l’organisation globale des séances, tant en termes de fréquence que de durée
et d’efficacité.
Il s’agit du résultat d’ordres du jour adaptés aux enjeux et aux missions de la Société, établis par un calendrier
prévisionnel envoyé à chaque début d’année, mais également d’un accès à l’information pour les Administrateurs en
amont des séances du conseil, leur permettant une participation optimale.
Le contenu et la qualité des débats sont également jugés satisfaisants, notamment grâce à une bonne
compréhension de la Société, de ses activités et de ses risques. Par ailleurs, les Administrateurs considèrent que les
séances sont réalisées dans une atmosphère d’ouverture et de confiance, favorisant un haut niveau de débats. C’est
notamment dû à une bonne collaboration, tant entre les Administrateurs qu’entre le Conseil d’administration et la
direction générale.
Pour l’intégralité des Administrateurs qui se sont prononcés, l’évolution du fonctionnement du Conseil est stable.
Enfin, la relation avec les Comités spécialisés est appréciée : le nombre de Comité est satisfaisant, et ses membres
possèdent les connaissances, compétences et qualités nécessaires à l’exercice de leurs missions.
Concernant les comptes-rendus des Conseils d’administration et des comités, les Administrateurs considèrent qu’ils
sont qualitatifs, mais pourraient être plus concis. Ce point sera remonté aux contributeurs des procès-verbaux, et un
suivi sera réalisé pour les prochains documents.
La relation avec les Commissaires aux comptes est satisfaisante.
Par conséquent, les travaux effectués par le Conseil d’administration et les Comités spécialisés sont jugés
satisfaisants, utiles et accessibles.
f. Sur la répartition équilibrée du pouvoir de décision au sein du Conseil d’Administration
Il est constaté que le Conseil d’administration n’est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes
dans des conditions préjudiciables aux intérêts de la Société.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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Conclusion
En conclusion, il ressort de ces travaux d’auto-évaluation que les Administrateurs sont globalement satisfaits de la
composition et du fonctionnement du Conseil d’administration.
Sur la méthode d’évaluation en elle-même, les participants remontent une grande satisfaction de cette nouvelle
méthode, qui permet une expression plus libre et des débats constructifs.
Les membres du Comité des nominations prennent acte des informations communiquées.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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│
62
5.
COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2024
5.1.
BILAN ET HORS BILAN
Bilan
ACTIF
(En EUR)
31/12/2024
31/12/2023
Caisse, banques centrales, comptes courants postaux (note 2)
16 996
18 802
Effets publics et valeurs assimilées
-
-
Créances sur les établissements de crédit et assimilés (note 3)
45 588 388 208
47 002 064 536
A vue
195 797 306
128 531 995
A terme
45 392 590 902
46 873 532 541
Opérations avec la clientèle
-
-
Créances commerciales
-
-
Autres concours à la clientèle
-
-
Comptes ordinaires débiteurs
-
-
Obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
Actions et autres titres à revenu variable
-
-
Participations et autres titres détenus à long terme
-
-
Parts dans les entreprises liées
-
-
Crédit-bail et location avec option d'achat
-
-
Location simple
-
-
Immobilisations incorporelles
-
-
Immobilisations corporelles
-
-
Capital souscrit non versé
-
-
Actions propres
-
-
Autres actifs (note 4)
2 278 704
2 282 977
Comptes de régularisation (note 4)
53 583 186
57 781 032
Total
45 644 267 093
47 062 147 347
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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│
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PASSIF
(En EUR)
31/12/2024
31/12/2023
Banques centrales, Comptes courants postaux
-
-
Dettes envers les établissements de crédit et assimilés (note 5)
173 777 625
107 150 998
A vue
-
-
A terme
173 777 625
107 150 998
Opérations avec la clientèle
-
-
Comptes d'épargne à régime spécial
-
-
A vue
-
-
A terme
-
-
Autres dettes
-
-
A vue
-
-
A terme
-
-
Dettes représentées par un titre (note 6)
44 496 409 128
46 058 056 559
Bons de caisse
-
-
Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables
-
-
Emprunts obligataires
44 496 409 128
46 058 056 559
Autres dettes représentées par un titre
-
-
Autres passifs (note 7)
27 724 345
25 755 009
Comptes de régularisation (note 7)
64 216 930
66 823 607
Provisions
-
-
Dettes subordonnées
-
-
Fonds pour risques bancaires généraux
-
-
Capitaux propres hors FRBG (note 8)
882 139 065
804 361 174
Capital
375 000 000
375 000 000
Primes d'émission
-
-
Réserves
21 468 059
17 768 670
Ecart de réévaluation
-
-
Provisions règlementées
-
-
Subventions
-
-
Report à nouveau
407 893 115
337 604 721
Résultat de l'exercice
77 777 891
73 987 783
Total
45 644 267 093
47 062 147 347
Résultat de l'exercice en centimes :
77 777 890.90
Total du bilan en centimes :
45 644 267 093.03
(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
64
Hors Bilan
HORS BILAN
(En EUR)
31/12/2024
31/12/2023
ENGAGEMENTS DONNES
-
-
Engagements de financement
-
-
Engagements en faveur d'établissement de crédit
-
-
Engagements en faveur de la clientèle
-
-
Engagements de garantie
-
-
Engagements en faveur d'établissement de crédit
-
-
Engagements en faveur de la clientèle
-
-
Engagements sur titres
-
-
Titres à livrer
-
-
Autres engagements donnés
-
-
ENGAGEMENTS RECUS
-
-
Engagements de financement
-
-
Engagements reçus d'établissement de crédit
-
-
Engagements reçus de la clientèle
-
-
Engagements de garantie
-
-
Engagements reçus d'établissement de crédit
-
-
Engagements reçus de la clientèle
-
-
Engagements sur titres
-
-
Titres à recevoir
-
-
Autres engagements reçus
-
-
AUTRES ENGAGEMENTS
31/12/2024
31/12/2023
Opérations en devises
Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir
-
-
Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner
-
-
Engagements sur instruments financiers à terme
-
-
Autres engagements (note 12)
Engagements donnés
-
-
Engagements reçus
52 968 198 049
54 889 498 640
Engagements douteux
-
-
(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
65
5.2.
COMPTE DE RESULTAT
COMPTE DE RESULTAT
(En EUR)
31/12/2024
31/12/2023
PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE
+ Intérêts et produits assimilés (note 9)
750 018 901
642 362 688
+ Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit
747 679 414
635 186 949
+ Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle
-
-
+ Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
+ Autres intérêts et produits assimilés
2 339 488
7 175 739
- Intérêts et charges assimilées (note 9)
(631 970 926)
(526 666 441)
- Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit
(2 339 488)
(7 175 739)
- Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle
-
-
- Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe
(629 631 438)
(519 490 701)
- Autres intérêts et charges assimilées
-
-
+ Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées
-
-
- Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées
-
-
+ Produits sur opération de location simple
-
-
- Charges sur opérations de location simple
-
-
+ Revenus des titres à revenu variable
-
-
+ Commissions (produits)
-
-
- Commissions (charges)
-
-
+ / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation
-
-
- Opérations sur titres de transaction
-
-
- Opérations de change
-
-
- Opérations sur instruments financiers
-
-
+ / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés
-
-
- Plus ou moins value
-
-
- Dotations aux provisions et reprises
-
-
+ Autres produits d'exploitation bancaire
-
-
- Opérations faites en commun
-
-
+ Autres produits d'exploitation bancaire
-
-
- Autres produits non bancaires
-
-
- Autres charges d'exploitation bancaire
(5 892)
(6 832)
- Opérations faites en commun
-
-
- Autres charges d'exploitation bancaires
(5 892)
(6 832)
PRODUIT NET BANCAIRE
118 042 083
115 689 416
- Charges générales d'exploitation (note 10)
(13 179 142)
(15 301 669)
- Frais de personnel
-
-
- Autres frais administratifs
(13 179 142)
(15 301 669)
- Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles
-
-
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION
104 862 941
100 387 747
- Coût du risque
-
-
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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│
66
- Coût du risque sur établissement de crédit
-
-
- Coût du risque sur la clientèle
-
-
- Coût du risque sur portefeuille titres
-
-
- Autres opérations
-
-
RESULTAT D'EXPLOITATION
104 862 941
100 387 747
+ / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés
-
-
- Immobilisations financières
-
-
- Immobilisations incorporelles
-
-
- Immobilisations corporelles
-
-
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
104 862 941
100 387 747
+ / - Résultat exceptionnel
-
-
- Impôt sur les bénéfices (note 11)
(27 085 050)
(26 399 964)
+ / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées
-
-
RESULTAT NET DE L'EXERCICE
77 777 891
73 987 783
(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
67
5.3.
ANNEXE
NOTE 1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes sociaux de la société Société Générale SFH sont établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif
aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures et modifié par le règlement ANC n°2020-10 et n°2023-05.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
●
continuité de l'exploitation,
●
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
●
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE ET COMPARABILITE DES COMPTES
Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.
CHANGEMENT D'ESTIMATION
Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES ET CREANCES SUR LA CLIENTELE
Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations
au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit : créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle.
Une opération est classée dans la catégorie "au jour le jour" lorsque sa durée initiale est au plus égale à un jour ouvrable.
Au-delà d'une durée initiale supérieure à un jour ouvrable, l'opération est classée dans la catégorie "à terme".
Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation en fonction du risque encouru est constituée pour
chacune d'elles. Aucune dépréciation n'a été constatée à l'arrêté.
CREANCES DOUTEUSES
Par application du règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et
recommandations ultérieures et modifié par le règlement ANC n°2020-10 et n°2023-05, sont distingués comptablement les encours sains et les encours douteux.
Sont des encours douteux, les encours porteurs d'un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes :
-
lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour le crédit bail immobilier, neuf mois pour les créances sur des collectivités locales),
-
lorsque la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence de tout impayé on peut conclure à l'existence d'un risque
avéré. II en est ainsi notamment lorsque l'établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non-
recouvrement,
-
s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation
judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal correctionnel.
Par contagion, le classement d'un encours en douteux sur une contrepartie entraîne obligatoirement le déclassement de tous les engagements liés à cette contrepartie,
nonobstant l'existence de garanties ou de cautions (sauf cas de litiges ponctuels ou d'un risque de crédit dépendant de la solvabilité d'un tiers).
Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations correspondant à la perte probable.
Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque
».
Aucune créance douteuse n'a été constatée dans les comptes de SG SFH à l'arrêté.
DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES ET DETTES ENVERS LA CLIENTELE
Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes
ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôts pour les opérations avec la clientèle.
Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.
DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE
Les dettes représentées par un titre correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l'article L.515-19 du Code
monétaire et financier.
Les dettes représentées par un titre et plus précisément par une obligation foncière sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes de remboursement et
les primes d'émissions sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés.
L'amortissement de ces primes figure au compte de résultat dans les intérêts et charges sur obligations et titres à revenu fixe. Dans les cas d'émissions d'obligations
au dessus du pair, l'étalement des primes d'émission vient en diminution des intérêts et charges assimilées sur obligations et titres à revenu fixe.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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68
Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « Intérêts
et charges assimilées ».
Au titre de l'article L.515-20 du Code monétaire et financier et de l'article 6 du règlement CRB n°99-10 du 27 juillet 1999, le montant total des éléments d'actif
doit être à tout moment supérieur au montant des éléments de passif bénéficiant du privilège mentionné à l'article L.515-19 du dit Code monétaire et financier.
IMPOTS DIFFERES
La société utilise la faculté d'enregistrer des impôts différés dans ses comptes sociaux. Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'une différence
temporaire est identifiée entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales.
Les variations de l'exercice sont inscrites en compte de résultat dans le poste « impôt sur les bénéfices » et les stocks sont enregistrés au bilan dans le poste « compte de
régularisation ».
En lien avec les investissements dans des GIE, La société SA a comptabilisé des impôts différés qui correspondent à des économies d'impôt engendrées
précédemment par les quotes -parts de résultats déficitaires de ces GIE. Ces impôts différés sont réévalués à chaque clôture sur la base de la méthode du report variable, en
tenant compte notamment de l'évolution du taux d’impôt applicable au moment de retournement des différences temporaires sur les années futures.
PROVISIONS
Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des
entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures et modifié par le règlement ANC n°2020 -10 et n°2023-05.
Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une
obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue.
Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif au passif du bil an et au hors bilan.
Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat.
OPERATIONS EN DEVISES
Conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et
recommandations ultérieures et modifié par le règlement ANC n°2020-10 et n°2023-05, les opérations enregistrées en devises au bilan ou au hors bilan sont converties sur
la base des cours de change officiels à la date de clôture.
Les opérations initiées sont enregistrées en devises par la contrepartie de comptes de positions de change par devises.
A chaque arrêté comptable, le solde des comptes de positions de change est porté en résultat.
Les opérations comptabilisées par la société sont essentiellement en euros.
OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME
Les opérations de couverture portant sur des instruments financiers à terme de taux ou de devises sont enregistrées conformément aux dispositions de règlement
ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures et modifié
par le règlement ANC n°2020-10 et n°2023-05. Les engagements nominaux sur les instruments à terme sont présentés en hors bilan.
AUTRES ENGAGEMENTS
En l'absence de précision réglementaire sur les modalités de ventilation relative aux créances remises en pleine propriété à titre de garantie, les créances reçues
par SG SFH en garantie des prêts accordés sont enregistrées en hors-bilan dans un compte de garantie reçue
.
FRAIS DE PERSONNEL - AVANTAGES DU PERSONNEL
SG SFH n'emploie pas de salarié et n'a aucun engagement de retraite ni de charges sociales.
CHARGE FISCALE
La
Société
Générale SFH
est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2008
.
Le taux normal de l'impôt sur les sociétés est de 25.83 % et de 0% pour les plus-values à long terme sous réserve de la taxation d'une quote-part de frais et
charges de 1.66%. Les sociétés françaises sont soumises sur la base de l'impôt dû avant imputation des crédits d'impôt, à une Contribution Sociale sur les bénéfices des
sociétés de 3.3%. SG SFH, constate comptablement la charge relative à la contribution sociale de solidarité, l'année à laquelle elle se rapporte. Cette contribution n'étant
déductible fiscalement qu'au moment de son décaissement (année N+1), SG SFH enregistre un impôt différé actif, correspondant à l'économie d'impôt sur les sociétés qui
sera réalisée l'année du paiement de la contribution sociale de solidarité. Cet impôt différé actif est repris comptablement l'exercice suivant.
TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES
Conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et
recommandations ultérieures et modifié par le règlement ANC n°2020 -10 et n°2023-05, la société SG SFH ne donne pas d'information en annexe pour tout ou partie des
raisons suivantes :
●
Les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ;
●
Les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directement ou indirectement) en quasi-totalité ou entre ses filiales
détenues en quasi-totalité.
●
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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69
FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
Au cours de l'année 2024, Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes :
Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralités et émissions d`OFH en date valeur 01/02/2024 :
●
Emission de la série n°
127
01/02/2027
, pour un montant nominal total de 1 250M EUR et souscrite 90% par des investisseurs externes au groupe
SOCIETE GENERALE, et 10% souscrite par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 3,000 %.
●
Emission de la série n°
128
01/02/2036
, pour un montant nominal total de 1 000M EUR et souscrite 90% par des investisseurs externes au groupe
SOCIETE GENERALE et 10% souscrite par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 3,125 %.
●
Prêt collatéralité n° 116, pour un montant nominal total de 1 250M EUR, date début
01/02/2024
01/02/2027
●
Prêt collatéralité n° 117, pour un montant nominal total de 1 000M EUR, date début
01/02/2024
01/02/2036
à taux fixe 3,325 %.
●
Remboursement anticipé d’une OFH retained, série 122, de 750M EUR ainsi que le prêt correspondant (n°111) pour le même montant.
●
Remboursement anticipé d’une OFH retained, série 92, de 500M EUR ainsi que le prêt correspondant (n°81) pour le même montant.
●
Remboursement anticipé d’une OFH retained, série 107, de 1 000M EUR ainsi que le prêt correspondant (n°96) pour le même montant.
Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralités et émissions d`OFH en date valeur 29/11/2024 :
●
Emission de la série n°
129
29/11/2034
, pour un montant nominal total de 1 000M EUR et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à
taux fixe 3,068 %.
●
Emission de la série n°
130
29/11/2035
, pour un montant nominal total de 1000M EUR et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à
taux fixe 3,112 %.
●
Prêt collatéralité n° 116, pour un montant nominal total de 1 000M EUR, date début
29/11/2024
29/11/2034
●
Prêt collatéralité n° 117, pour un montant nominal total de 1 000M EUR, date début
29/11/2024
29/11/2035
à taux fixe 3,312 %.
●
Remboursement anticipé de la série n°
59
Aussi Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes :
●
SG SFH a replacé ses fonds propres à taux positif sur 3 mois du 29/12/2023 au 28/03/2024 pour un montant total de 765M EUR, à taux fixe 4.050%(LNB7520796)
●
Replacement de ses fonds propres à taux positif sur 3 mois du 28/03/2024 au 28/06/2024 pour un montant total de 770M EUR, à taux fixe 4.040%(LNB7903302).
●
Replacement de ses fonds propres à taux positif sur 1 mois du 30/04/2024 au 31/05/2024 pour un montant total de 256.6M EUR, à taux fixe 3.867%(LNB8009075).
●
Replacement de ses fonds propres à taux positif du sur 3 mois du 30/04/2024 au 31/07/2024 pour un montant total de 256.6M EUR, à taux fixe 3.965%(LNB8009097).
●
Replacement de ses fonds propres à taux positif du sur 3 mois du 31/05/2024 au 31/07/2024 pour un montant total de 256.6M EUR, à taux fixe 3.816%(LNB8106949).
●
Replacement de ses fonds propres à taux positif sur 3 mois du 28/06/2024 au 30/09/2024 pour un montant total de 265M EUR, à taux fixe 3.790%(LNB8212099).
●
Replacement de ses fonds propres à taux positif sur 1 mois du 31/07/2024 au 30/08/2024 pour un montant total de 265M EUR, à taux fixe 3.826%(LNB8315305).
●
Replacement de ses fonds propres à taux positif du sur 3 mois du 31/07/2024 au 31/10/2024 pour un montant total de 265M EUR, à taux fixe 3.746%(LNB8315315).
●
Replacement de ses fonds propres à taux positif sur 3 mois du 30/08/2024 au 29/10/2024 pour un montant total de 265M EUR, à taux fixe 3.595%(LNB8421064).
●
Replacement de ses fonds propres à taux positif sur 3 mois du 30/09/2024 au 31/12/2024 pour un montant total de 280M EUR, à taux fixe 3.430%(LNB8522328).
●
Replacement de ses fonds propres à taux positif sur 3 mois du 31/10/2024 au 31/01/2025 pour un montant total de 280M EUR, à taux fixe 3.196%(LNB8644755).
●
Replacement de ses fonds propres à taux positif sur 3 mois du 29/11/2024 au 28/02/2025 pour un montant total de 280M EUR, à taux fixe 3.022%(LNB8749006).
●
Replacement de ses fonds propres à taux positif sur 3 mois du 31/12/2024 au 31/03/2025 pour un montant total de 285M EUR, à taux fixe 2.833%(LNB8863265).
Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes en date de valeur 31.12.2024 :
Dans le cadre de la loi votée par le gouvernement le 24 juillet 2019 concernant la modification de la trajectoire de baisse de l’impôt, le taux normal de l’impôt sur les
sociétés en 2024 a été de 25.825% (25% + contribution additionnelle 3.3%).
Taux d’impôt (y compris contribution
additionnelle)
2021
2022
2023 et au-delà
Taux standard
27.37%
25.83%
25.83%
Taux réduit
3.28%
3.10%
3.10%
Taux standard si CA > 250MEUR
si adoption en
l’état du projet de loi de finances 2020
28.41%
25.83%
25.83%
Taux réduit si CA > 250 MEUR
si adoption en
l’état du projet de loi de finances 2020
3.41%
3.10%
3.10%
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun événement postérieur à la clôture de 2024 n'a été constatée pour
Société Générale SFH.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
70
5.4.
INFORMATIONS SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT
Operations Interbancaires Et Assimilées
Note 2
OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES
(En EUR)
31/12/2024
31/12/2023
Caisses
Banques centrales
16 996
18 802
Comptes courants postaux
Total
16 996
18 802
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
71
Creances Sur Les Etablissements De Credit
Note 3
CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES
(En EUR)
31/12/2024
31/12/2023
Comptes et prêts
45 588 388 208
47 002 064 536
A vue :
195 797 306
128 531 995
Comptes ordinaires
195 797 306
128 531 995
Prêts et comptes au jour le jour
Valeurs reçues en pension au jour le jour
A terme :
45 392 590 902
46 873 532 541
Prêts et comptes à terme
45 392 590 902
46 873 532 541
Prêts subordonnés et participatifs
Valeurs reçues en pension à terme
Créances rattachées
Créances douteuses
Total brut
45 588 388 208
47 002 064 536
Dépréciations
Total net
45 588 388 208
47 002 064 536
Titres reçus en pension
Créances rattachées
Total
45 588 388 208
47 002 064 536
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
72
Autres Actifs Et Comptes De Regularisation
Note 4
AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION
(En EUR)
31/12/2024
31/12/2023
Autres actifs :
Sous-total
2 278 704
2 282 977
Compte courant SG impôt groupe
Débiteurs divers
2 278 704
2 282 977
Comptes de régularisation :
Sous-total
53 583 186
57 781 032
Charges comptabilisées d'avance
53 278 217
56 916 540
Etalement des primes d'émission
38 030 020
35 232 484
Etalement soulte pret
15 248 197
21 421 629
Autres charges comptabilisées d'avance
-
262 427
Produits à recevoir
-
-
Créances sur les établissements de crédit et assimilés
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe
Actions et autres titres à revenu variable
Participations et autres titres détenus à long terme
Parts dans les entreprises liées
Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat
Opérations de location simple
Immobilisations corporelles et incorporelles
Actions propres
Autres actifs
Comptes de régularisation
Impôts différés (*)
304 969
864 492
Autres comptes de régularisation
Total brut
55 861 890
60 064 009
Dépréciations
Total net
55 861 890
60 064 009
(*) Les impôts différés sont détaillés dans la note 11
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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73
Dettes Envers Les Etablissements De Credit
Note 5
DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES
(En EUR)
31/12/2024
31/12/2023
Dettes à vue :
-
-
Dépôts et comptes ordinaires
Comptes et emprunts au jour le jour
Valeurs données en pension au jour le jour
Dettes à terme :
173 777 625
107 150 998
Emprunts et comptes à terme
173 777 625
107 150 998
Valeurs données en pension à terme
Dettes rattachées
Titres donnés en pension
Total
173 777 625
107 150 998
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74
Dettes Representees Par Un Titre
Note 6
DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE
(En EUR)
31/12/2024
31/12/2023
Bons de caisse
Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables
Emprunts obligataires
44 140 000 000
45 740 000 000
Autres dettes représentées par un titre
Sous-total
44 140 000 000
45 740 000 000
Dettes rattachées
356 409 128
318 056 559
Total
44 496 409 128
46 058 056 559
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
75
Autres Passifs Et Comptes De Regularisation
Note 7
AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION
(En EUR)
31/12/2024
31/12/2023
Opérations sur titres
-
-
Dettes et titres empruntés
Autres dettes de titres
Autres passifs
27 724 345
25 755 009
Compte courant SG impôt groupe
26 525 527
24 639 679
Versement restant à effectuer sur titres
Créditeurs divers
Dettes rattachées sur les intérêts de prêts et emprunts
1 196 578
1 115 330
VAT on Exp Provision
405
Comptes de régularisation
64 216 930
66 823 607
Charges à payer
10 938 713
10 171 692
Dettes envers les établissements de crédit et assimilés
10 171 692
Opérations avec la clientèle
Dettes représentées par un titre
Autres passif(1)
Comptes de régularisation
Dettes subordonnées
Impôts différés
Produits constatés d'avance
53 278 217
56 651 915
Etalement des primes d'émission(2)
38 030 020
Etalement soulte pret(2)
15 248 197
Autres produits constatés d'avance
56 651 915
Total
91 941 275
92 578 616
(1) Les « 'Dettes envers les établissements de crédit et assimilés » correspondent aux charges à payer en 2023 ont été modifié sur la ligne « Autres passifs » en 2024.
(2) Les « 'Autres produits constatés d'avance » présenté pour l’année 2023 ont été modifié sur les lignes « Etalement des primes d'émission » et « Etalement soulte prêt » en 2024.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
76
Evolution Des Capitaux Propres
1 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES HORS FRBG
(En EUR)
Affectation du résultat de l'exercice précédent
31/12/2024
Origine :
411 592 504
Report à nouveau antérieur
337 604 721
Résultat de la période
73 987 783
Prélèvement sur les réserves
Autres mouvements
Affectation (1) :
411 592 504
Réserve légale
3 699 389
Autres réserves
Dividendes
Autres répartitions
Report à nouveau
407 893 115
(1) La variation des postes de réserves et de report à nouveau par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résultat au 31 décembre 2023 décidée par l'assemblée générale ordinaire
en date du 17 mai 2024.
2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est composé de 37 500 000 actions de 10 € de nominal, entièrement libérées.
3 - VENTILATION DES RESERVES
(En EUR)
Montant
Réserve légale
21 468 059
Réserves statutaires
Autres réserves
Total
21 468 059
4 - PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE
(En EUR)
Montant
Résultat disponible
485 671 006
Report à nouveau antérieur
407 893 115
Résultat de la période
77 777 891
Prélèvement sur les réserves
Affectation (1) :
485 671 006
Réserve légale
3 888 895
Autres réserves
Dividendes
Autres répartitions
Report à nouveau
442 782 111
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
77
Variation Des Capitaux Propres
Note 8 (suite)
5 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS FRBG
(En EUR)
31/12/2023
Augmentation
Diminution
31/12/2024
Capital
375 000 000
375 000 000
Primes d'émission
-
-
Réserves
17 768 670
3 699 389
21 468 059
Ecart de réévaluation
-
-
Provisions règlementées
-
-
Subventions
-
-
Report à nouveau
337 604 721
70 288 394
407 893 115
Résultat de l'exercice
73 987 783
77 777 891
73 987 783
77 777 891
Distribution
-
Total
804 361 174
151 765 674
73 987 783
882 139 065
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
78
Produits Et Charges D'interets
Note 9
1 - PRODUITS ET CHARGES D'INTERETS
(En EUR)
Charges
Produits
Net 2024
Net 2023
Sur opérations avec les établissements de crédit :
2 339 488
747 679 414
745 339 926
628 011 210
Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les éts de crédit
2 339 488
747 679 414
745 339 926
628 011 210
Titres et valeurs reçus en pension
-
Autres
-
Sur opérations avec la clientèle :
-
-
-
-
Créances commerciales
-
Autres concours à la clientèle
-
Comptes ordinaires débiteurs
-
Titres et valeurs reçus en pension
-
Autres
-
Sur obligations et autres titres à revenu fixe
629 631 438
-
(629 631 438)
(519 490 701)
Sur dettes subordonnées
-
Autres intérêts et produits ou charges assimilés
-
2 339 488
2 339 488
7 175 739
Total
631 970 926
750 018 902
118 047 976
115 696 248
2 - REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE
(En EUR)
2024
2023
Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable
Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme
Part dans les entreprises liées
Autres
Total
-
-
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
79
Charges Generales D'exploitation
Note 10
1 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION
(En EUR)
Fin 2024
Fin 2023
Frais de personnel
-
-
Salaires et traitements
Charges sociales et fiscales sur rémunérations
Autres
Autres frais administratifs
(13 179 142)
(15 301 669)
Impôts et taxes
(1 454 045)
(3 269 220)
Services extérieurs
(11 725 097)
(12 032 449)
Autres
Total
(13 179 142)
(15 301 669)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
80
Effectif Moyen
Note 10 (suite)
2 - EFFECTIF MOYEN
Fin 2024
Fin 2023
France
Etranger
Cadres
-
Non cadres
-
Total
-
-
-
-
3 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Aucune rémunération n'a été allouée à l'organe de direction.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
81
Impots Sur Les Benefices
Note 11
1 - IMPOTS SUR LES BENEFICES
(En EUR)
Fin 2024
Fin 2023
Charge fiscale courante
26 525 527
24 639 679
Charge fiscale différée
559 523
1 760 285
Total
27 085 050
26 399 964
2 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
(En EUR)
Résultat avant
impôts
Retraitements
Incidence impôt sur les sociétés
Résultat après
impôt
Ventilation résultats
Impôts brut (1)
Avoir fiscal crédit
d'impôt
Impôt net imputé
1 - Taxé au taux normal
104 862 941
(2 150 349)
26 525 527
26 525 527
78 337 414
2 - Taxé au taux réduit ou non taxable
-
-
I. RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION (1 + 2)
104 862 941
(2 150 349)
26 525 527
-
26 525 527
78 337 414
3 - Taxé au taux normal
-
-
-
4 - Taxé au taux réduit ou non taxable
-
-
II. COUT DU RISQUE (3 + 4)
-
-
-
-
-
-
III. RESULTAT D'EXPLOITATION (I + II)
104 862 941
(2 150 349)
26 525 527
-
26 525 527
78 337 414
5 - Taxé au taux normal
-
-
-
6 - Taxé au taux réduit ou non taxable
-
-
IV. +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (5 + 6)
-
-
-
-
-
-
V. RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (III + IV)
104 862 941
(2 150 349)
26 525 527
-
26 525 527
78 337 414
VI. RESULTAT EXCEPTIONNEL
-
-
-
DOTATION NETTES AUX PROVISIONS REGLEMENTEES
-
-
-
IMPOT COURANT
26 525 527
-
26 525 527
IMPOT DIFFERE
559 523
559 523
559 523
(559 523)
CREDIT D'IMPOT COMPTABILISE
-
-
CONTRIBUTIONS
-
-
AUTRES (à préciser)
-
-
-
-
RESULTAT NET
104 862 941
(1 590 826)
27 085 050
-
27 085 050
77 777 891
(1) Signes : l'impôt est signé en + pour une dette et en - pour une créance
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
82
Situation Fiscale Differee
Note 11 (suite)
3 - SITUATION FISCALE DIFFEREE
(En EUR)
Base
Taux
Actif 2024
Passif 2024
Stock au
31/12/2024
Stock au
31/12/2023
DETAIL DES DIFFERENCES TEMPORAIRES
Allègement futur d'impôt
Organic 31/12/2024
(1 180 678)
25.83%
(304 969)
Extourne Organic 31/12/2023
1 007 364
25.83%
260 202
Neutralisation etalement soulte SWAP - restructuration 2015 au 31.12.2024
-
25.83%
-
Neutralisation etalement soulte SWAP - restructuration 2015 au 31.12.2023
2 339 488
25.83%
604 290
-
Accroissement futur d'impôt
-
-
-
-
-
Total
559 523
-
559 523
1 760 285
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
83
5.5.
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Operations Non Inscrites Au Bilan
Note 12
OPERATIONS NON INSCRITES AU BILAN
Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures et
modifié par le règlement ANC n°2020-10 et n°2023-05.
Cette annexe regroupe les informations sur les engagements financiers et opérations qui ne figurent pas au bilan.
1 - ENGAGEMENTS HORS-BILAN COMPTABILISES
1.1 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS RECUS ET DONNES
(En EUR)
Nature
31/12/2024
Engagements donnés :
Engagements de financement :
-
En faveur d'établissements de crédit
En faveur de la clientèle
Engagements de garantie :
-
D'ordre d'établissements de crédit
D'ordre de la clientèle
Engagements reçus :
Engagements de financement :
-
D'établissements de crédit
De la clientèle
Engagements de garantie :
-
D'établissements de crédit
De la clientèle
1.2 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS SUR TITRES
(En EUR)
Nature
31/12/2024
Titres à livrer
-
Titres à recevoir
-
1.3 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS DOUTEUX
-
1.4 - HORS-BILAN - AUTRES ENGAGEMENTS
(En EUR)
Nature
31/12/2024
PPI en garantie par SG
52 968 198 049
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
84
Engagements Non Comptabilises En Hors Bilan
Note 12 (suite)
2 - ENGAGEMENTS NON COMPTABILISES EN HORS BILAN
(En EUR)
31/12/2024
Échéance
Bénéficiaire
contrepartie
Commentaires
Engagements donnés
-
Engagements reçus
-
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
85
Engagements Sur Instruments Financiers A Terme
Note 13
1 - ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME
(En milliers d'EUR)
Opérations de gestion
de positions
Opérations de
couverture
Juste valeur
31/12/2024
31/12/2023
Opérations fermes
-
-
-
-
-
Opérations sur marchés organisés et assimilés :
-
-
-
-
-
contrats à terme de taux d'intérêt
contrats à terme de change
autres contrats à terme
Opérations sur marchés de gré à gré
-
-
-
-
-
swaps de taux d'intérêt
swaps financiers de devises
FRA
autres
Opérations conditionnelles
-
-
-
-
-
options de taux d'intérêt
option de change
option sur actions et indices
autres options
Total
-
-
-
-
-
2 - VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS SELON LEUR DUREE RESIDUELLE
(En milliers d'EUR)
Moins d'1 an
de 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Total
-
-
-
Total
-
-
-
-
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
86
Emplois Et Ressources Ventiles Selon La Duree Restant A Courir
Note 14
EMPLOIS ET RESSOURCES VENTILES SELON LA DUREE RESTANT A COURIR
Durée restant à courir au 31 December 2024
(En EUR)
< 3 mois
3 mois à 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Total
EMPLOIS
Créances sur les établissements de crédit et assimilés
2 198 388 208
2 790 000 000
17 250 000 000
23 350 000 000
45 588 388 208
Opérations avec la clientèle
-
Obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
-
-
-
Titres de transaction
-
Titres de placement
-
Titres d'investissement
-
Actions et autres titres à revenu variable
-
-
-
-
-
Titres de transaction
-
Titres de placement
-
Titres d'investissement
-
RESSOURCES
Dettes envers les établissements de crédit et assimilés
173 777 625
173 777 625
Opérations avec la clientèle
-
Dettes représentées par un titre
1 106 409 128
2 790 000 000
17 250 000 000
23 350 000 000
44 496 409 128
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
87
Identite De La Societe Consolidante
Note 15
IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE
Les comptes annuels de la SA SG SFH sont inclus selon a méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation de :
SA SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS
En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
88
Integration Fiscale
Note 16
INTEGRATION FISCALE
La Société SG SFH est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2008
Son résultat fiscal ayant servi de base de calcul à l'impôt est le suivant :
Bénéfice à court terme de €
Du fait de l'intégration fiscale, une dette de 26 525 527 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les bénéfices.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
89
Informations Concernant Les Entreprises Liees
Note 17
INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
Le présent état concerne les entreprises liées, c'est-à-dire celles susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il
existe un lien de participation (sociétés détenues entre 10 et 50 %).
(En EUR)
31/12/2024
Part entreprises liées
Postes de l'actif
45 448 452 792
45 448 452 792
Créances sur les établissements de crédit et assimilés
45 392 590 902
45 392 590 902
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe
Actions et autres titres à revenu variable
Participations et autres titres détenus à long terme
Parts dans les entreprises liées
Crédit-bail et location avec option d'achat
Location simple
Immobilisations
Autres actifs et comptes de régularisation
55 861 890
15 248 197
Postes du passif
44 762 128 028
21 887 766 533
Dettes envers les établissements de crédit et assimilés
173 777 625
173 777 625
Opérations avec la clientèle
Dettes représentées par un titre
44 496 409 128
21 665 084 008
Autres passifs et comptes de régularisation
91 941 275
48 904 900
Provisions et subventions
Dettes subordonnées
Postes du hors bilan
Engagements de financement
Engagements en faveur d'établissement de crédit
Engagements en faveur de la clientèle
Engagements reçus d'établissement de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Engagements de garantie
Engagements en faveur d'établissement de crédit
Engagements en faveur de la clientèle
Engagements reçus d'établissement de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Engagements sur titres
Opérations en devises
Engagements sur instruments financiers à terme
Autres engagements
52 968 198 049
52 968 198 049
Engagements douteux
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
90
Postes du compte de résultat
Intérêts et produits assimilés
747 679 414
747 679 414
Revenus des titres à revenu variable
Produits de commissions
Intérêts et charges assimilées
(631 970 926)
(237 592 934)
Charges de commissions
Autres (à détailler si significatif)
(5 892)
Autres frais administratifs
(13 179 142)
(10 226 266)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
91
Honoraires Des Commissaires Aux Comptes
Note 18
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires HT de la lettre de mission de notre (nos) commissaire(s) aux comptes, au titre de l'exercice 2024, s'élèvent à :
KPMG S.A.
:
46 500.00 €
PricewaterhouseCoopers Audit
:
46 500.00 €
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
92
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
Note 19
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE FRENCH GAAP
(en milliers d'euros)
31/12/2024
31/12/2023
ACTIVITES D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice
77 778
73 988
Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles
Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit
Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement
Dotations nettes aux provisions/crédit
Gains nets sur la cession d'immobilisations
Autres mouvements sans décaissement de trésorerie
564
1 757
Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle
1 481 009
(443 564)
Flux de trésorerie sur titres de placement
Flux de trésorerie sur titres d'investissement
Flux sur autres actifs
0
(529)
Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle
67 590
58 119
Emissions nettes d'emprunts
Flux sur autres passifs
1 970
6 959
Trésorerie nette utilisée par les activités d'exploitation
1 628 911
(303 271)
ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Flux liés à la cession de :
-
-
- Actifs financiers
-
-
- Immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
Décaissements pour l'acquisition de :
-
-
- Actifs financiers
-
-
- Immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
Flux net provenant d'autres activités d'investissement
-
-
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement
-
-
ACTIVITES DE FINANCEMENT
Flux de trésorerie due à l'émission d'actions
-
-
Dividendes versés
-
-
Emissions nettes de dettes subordonnées
-
-
Autres
(1 561 647)
366 354
Trésorerie nette due aux activités de financement
(1 561 647)
366 354
TOTAL ACTIVITES
67 264
63 083
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
67 264
63 083
Trésorerie à l'ouverture
128 551
65 467
Trésorerie à la clôture
195 815
128 551
Net
67 264
63 083
Caisse et banques centrales
17
19
Opérations à vue avec les établissements de crédit
195 797
128 531
TOTAL
195 813
128 550
Le tableau des flux de trésorerie analyse l'évolution des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, des activités d'investissement et des activités de financement entre deux exercices financiers.
Les activités de financement représentent les Emprunts Obligataires.
Le TFT a été établi conformément aux règles applicables au règlement 2014-07 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralement admis
dans la profession bancaire française
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
93
6.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
L’INFORMATION FINANCIERE ANNUELLE
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
94
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
95
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
96
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
97
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
98
Isin
Bond Serie
Date d'émission
Date de maturité
Date de maturité étendue
Devise
Encours €
Type de taux
Taux
FR0011519933
30
19/06/2013
19/06/2028
19/06/2029
EUR
90 000 000
Variable
EIBEUR3M+48 bps
FR0012697886
35
06/05/2015
27/02/2029
27/02/2030
EUR
500 000 000
Fixe
0,59%
FR0012697894
36
06/05/2015
27/02/2029
27/02/2030
EUR
500 000 000
Fixe
0,59%
FR0012697928
39
06/05/2015
28/07/2025
28/07/2026
EUR
500 000 000
Fixe
0,36%
FR0012697944
41
06/05/2015
26/08/2026
26/08/2027
EUR
500 000 000
Fixe
0,43%
FR0012697951
42
06/05/2015
27/09/2027
27/09/2028
EUR
500 000 000
Fixe
0,50%
FR0012697969
43
06/05/2015
27/09/2027
27/09/2028
EUR
500 000 000
Fixe
0,50%
FR0012697977
44
06/05/2015
26/10/2028
26/10/2029
EUR
910 000 000
Fixe
0,57%
FR0012697985
45
06/05/2015
26/10/2028
26/10/2029
EUR
500 000 000
Fixe
0,57%
FR0013184231
53
24/06/2016
24/06/2031
24/06/2032
EUR
1 500 000 000
Fixe
1,15%
FR0013259413
61
02/06/2017
02/06/2025
02/06/2026
EUR
750 000 000
Fixe
0,50%
FR0013287299
65
18/10/2017
18/10/2027
18/10/2028
EUR
1 000 000 000
Fixe
0,75%
FR0013310240
73
19/01/2018
19/01/2028
19/01/2029
EUR
750 000 000
Fixe
0,75%
FR0013345048
74
28/06/2018
28/01/2026
28/01/2027
EUR
750 000 000
Fixe
0,50%
FR0013383585
82
30/11/2018
30/01/2025
30/01/2026
EUR
750 000 000
Fixe
0,50%
FR0013398831
85
29/01/2019
29/01/2027
29/01/2028
EUR
1 000 000 000
Fixe
0,75%
FR0013434321
93
18/07/2019
18/07/2029
18/07/2030
EUR
1 000 000 000
Fixe
0,125%
FR0013455573
95
28/10/2019
28/10/2030
28/10/2031
EUR
500 000 000
Fixe
0,36%
FR0013481207
97
11/02/2020
11/02/2030
11/02/2031
EUR
1 000 000 000
Fixe
0,01%
FR0013507084
99
16/04/2020
16/04/2029
16/04/2030
EUR
250 000 000
Fixe
0,37%
FR0013507092
100
16/04/2020
16/04/2030
16/04/2031
EUR
750 000 000
Fixe
0,46%
FR0013510518
101
14/05/2020
14/05/2025
14/05/2026
EUR
40 000 000
Fixe
0,00%
FR0014000A59
103
27/10/2020
24/06/2031
24/06/2032
EUR
1 000 000 000
Fixe
0,00%
FR0014001QL5
104
05/02/2021
05/02/2031
05/02/2032
EUR
750 000 000
Fixe
0,01%
FR0014002EF1
105
15/03/2021
15/03/2036
15/03/2037
EUR
1 000 000 000
Fixe
0,57%
FR00140045Q2
106
23/06/2021
23/06/2035
23/06/2036
EUR
500 000 000
Fixe
0,65%
FR0014005DU5
108
14/09/2021
14/09/2033
14/09/2034
EUR
750 000 000
Fixe
0,36%
FR00140067I3
109
29/10/2021
29/10/2029
29/10/2030
EUR
750 000 000
Fixe
0,01%
FR0014006UI2
110
02/12/2021
02/12/2026
02/12/2027
EUR
1 500 000 000
Fixe
0,01%
FR0014008066
111
02/02/2022
02/02/2029
02/02/2030
EUR
1 250 000 000
Fixe
0,125%
FR0014009S92
112
21/04/2022
21/04/2037
21/04/2038
EUR
100 000 000
Fixe
1,603%
FR001400A2U7
113
05/05/2022
05/05/2028
05/05/2029
EUR
1 750 000 000
Fixe
1,375%
FR001400A2T9
114
05/05/2022
05/05/2034
05/05/2035
EUR
1 250 000 000
Fixe
1,75%
FR001400AKQ4
115
27/05/2022
27/05/2030
27/05/2031
EUR
1 500 000 000
Fixe
1,62%
FR001400AKS0
116
27/05/2022
27/05/2031
27/05/2032
EUR
1 500 000 000
Fixe
1,70%
FR001400AKT8
117
27/05/2022
27/05/2032
27/05/2033
EUR
3 500 000 000
Fixe
1,98%
FR001400DHZ5
118
28/10/2022
28/10/2025
28/10/2026
EUR
1 500 000 000
Fixe
3,00%
FR001400FZ73
119
24/02/2023
24/02/2026
24/02/2027
EUR
750 000 000
Fixe
3,125%
FR001400FZ81
120
24/02/2023
24/02/2032
24/02/2033
EUR
1 500 000 000
Fixe
3,125%
FR001400HV26
123
11/05/2023
11/05/2033
11/05/2034
EUR
1 000 000 000
Fixe
3,50%
FR001400JHR9
124
31/07/2023
31/07/2026
31/07/2027
EUR
1 250 000 000
Fixe
3,625%
FR001400JHS7
125
31/07/2023
31/07/2030
31/07/2031
EUR
1 250 000 000
Fixe
3,375%
FR001400M6X8
126
27/11/2023
27/11/2033
27/11/2034
EUR
1 000 000 000
Fixe
3,672%
FR001400NJB1
127
01/02/2024
01/02/2027
01/02/2028
EUR
1 250 000 000
Fixe
3,00%
FR001400NJ99
128
01/02/2024
01/02/2036
01/02/2037
EUR
1 000 000 000
Fixe
3,125%
FR001400UB98
129
29/11/2024
29/11/2034
29/11/2035
EUR
1 000 000 000
Fixe
3,068%
FR001400UB80
130
29/11/2024
29/11/2035
29/11/2036
EUR
1 000 000 000
Fixe
3,112%
TOTAL
EUR
44 140 000 000
7.
LISTE DES OBLIGATIONS EN VIE AU 31 DECEMBRE 2024
Le régime juridique de ces obligations relève du droit français.
Il appartient aux porteurs d’OFH de déterminer l’éligibilité de ces obligations à leur ratio LCR selon les critères définis
dans le Règlement Délégué (UE) 2015/61 relatif au LCR du 10 octobre 2014.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
99
8.
GLOSSAIRE DES PRINCIPAUX TERMES TECHNIQUES UTILISES
Glossaire
Asset Cover Test :
montant des avances faites au titre du contrat de prêt entre Société Générale SFH et Société Générale
Collatéral :
cas où le bénéficiaire de ce dernier ne pourrait pas satisfaire à ses obligations de paiement
Covered Bond :
remboursement des titres souscrits par les porteurs
CRD IV/CRR :
Emission retained :
Notation :
Générale
SFH), du risque de solvabilité financière d’un émetteur ou d’une opération donnée (Covered Bonds)
Obligation de financement de l’habitat :
bénéficiant du privilège défini à l’article L513-11 du Code monétaire et financier afin de financer des
opérations mentionnées à l’article L513-29 du Code monétaire et financier
Obligation :
qui, dans une même émission, confère les mêmes droits de créance sur l’émetteur pour une même valeur
nominale
Obligation « hard bullet » :
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
100
Obligation « soft bullet » :
contractuellement définies par les termes et conditions de l’émission considérée
Prematurity test :
dont l’activation est dépendante de la notation court terme de la banque sponsor de l’émetteur Il s’agit
d’une réserve en liquidité constituée par l’émetteur
Ratio de couverture :
correspond au rapport du total des éléments d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, le cas
échéant après pondération, y compris les expositions, titres et dépôts, sur le total des ressources bénéficiant
du privilège défini à l’article L 513-11 du Code monétaire et financier (ressources dites privilégiées) et par les
coûts prévus de maintenance et de gestion.
Ratio LCR (Liquidity Coverage Ratio) :
de liquidité d’une banque Le LCR oblige les établissements de crédit à détenir un stock d’actifs sans risque,
liquidable facilement sur les marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants
pendant trente jours de crise, sans soutien des banques centrales (Source : texte bâlois de décembre 2010)
Risque de crédit :
d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers
Risque de liquidité :
collatéral dans le cadre des appels de marge au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable
Risque opérationnel (y compris le risque comptable et environnemental)
notamment du fait de défaillances des procédures et systèmes internes, d’erreurs humaines ou
d’événements extérieurs
Risque structurel de taux d’intérêt et de change :
Groupe en cas de variation sur les taux d’intérêt et de change Les risques structurels de taux d’intérêt et de
change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre
Risque de transformation :
est différente On parle de transformation quand les actifs ont une maturité plus longue que les passifs et
d’anti-transformation dès lors que des actifs sont financés par des ressources dont la maturité est plus
longue
Taux de surdimensionnement :
garantie sur l’encours d’Obligations de Financement de l’Habitat Il permet de couvrir le risque de crédit pris
par les investisseurs d’OFH
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
101
9.
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
•
Responsable du rapport financier annuel
M. Arnaud MEZRAHI
Directeur Général Délégué de Société Générale SFH
•
Attestation du responsable
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de
gestion figurant en page 9 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Puteaux, le 28 mars 2025
Le Directeur Général Délégué
M. Arnaud MEZRAHI