SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
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Société Générale SCF
Société Anonyme au capital de 150 000 000 euros
Siège Social : 17, cours Valmy 92800 Puteaux
479 755 480 R.C.S Nanterre
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
2024
SOCIETE GENERALE SCF
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https://investors.societegenerale.com/fr/informations-financieres-et-extra-financiere/investisseurs-dette
https://investors.societegenerale.com/en/financial-and-non-financial-information/debt-investors
PREAMBULE
Le présent rapport financier annuel est établi conformément aux dispositions des articles
L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement Général de l’Autorité des
Marchés Financiers.
Ce document est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement
Général.
Il est mis à disposition sur le site :
Version Anglaise :
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TABLE DES MATIERES
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1.
PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SCF
1.1.
Historique et présentation de Société Générale SCF
Société Générale SCF (ci-après dénommée « Société Générale SCF » ou la « Société ») a été créée le 2 novembre 2004
sous forme de société anonyme à conseil d’administration.
Elle possède un agrément en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier délivré le 20
décembre 2007 par le comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (CECEI).
La Société est détenue à 99,99% par SOCIETE GENERALE et à 0,01% par SOGEPARTS, elle-même filiale à 100% de
SOCIETE GENERALE.
Société Générale SCF a principalement une activité de crédit ; elle ne reçoit pas de dépôts du public et n'effectue
aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement.
Par ailleurs, afin de se mettre en conformité avec l’ordonnance du 27 juin 2013 qui impose aux établissements de
crédit de recevoir des fonds remboursables du public, Société Générale SCF a réalisé le 22 février 2016 une émission
d’obligations foncières au format « retail » dont les caractéristiques lui permettent d’être assimilée à des fonds
remboursables du public.
Conformément à ses statuts, elle a pour objet exclusif de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions
sur des personnes publiques et des titres et valeurs tels que définis aux articles L. 513-3 à L. 513-7 du Code monétaire
et financier (les « Actifs Éligibles »).
Elle a pour activité le refinancement des portefeuilles de prêts ou d’expositions sur le secteur public et sur les
collectivités territoriales octroyés par SOCIETE GENERALE au moyen de l’émission d’obligations foncières disposant
du meilleur échelon de crédit et admises aux négociations sur tout marché réglementé d’un état membre de l’Union
Européenne.
Ainsi, Société Générale SCF consent à SOCIETE GENERALE des prêts garantis par la remise en pleine propriété à titre
de garantie de créances originées par SOCIETE GENERALE et constitutives d’expositions sur personnes publiques au
sens de l’article L.513-4 du Code monétaire et financier.
Ces prêts sont refinancés par l’émission d’obligations foncières (« OF ») notées AAA par Standard & Poor’s et Aaa par
Moody’s.
Son activité s’inscrit donc dans le cadre de la stratégie de refinancement du groupe SOCIETE GENERALE en
contribuant à la diversification des sources de refinancement du groupe via l’émission d’obligations sécurisées ainsi
qu’à la diminution du coût global de refinancement du groupe grâce au refinancement des actifs éligibles à un coût
compétitif.
1.2.
Fonctionnement de Société Générale SCF
La Société est une société anonyme à conseil d’administration dont la gouvernance est décrite dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise.
Conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier, Société Générale SCF ne dispose pas de personnel.
La gestion ou le recouvrement des prêts, expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des obligations ou des
autres ressources prévues à l’article L.513-2 du même code ne pouvant être assurés que par un établissement de
crédit ou une société de financement liée à la société de crédit foncier par contrat, l’ensemble de sa gestion est donc
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contractuellement délégué à SOCIETE GENERALE pour les traitements administratifs ainsi que pour les dispositifs de
contrôle interne.
Dans ce contexte, la Société a conclu plusieurs conventions avec SOCIETE GENERALE couvrant les prestations
suivantes :
-
Gestion et recouvrement des créances ;
-
Gestion opérationnelle et financière ;
-
Gestion du collatéral ;
-
Gestion des risques et ALM ;
-
Prestations juridiques, fiscale et de vie sociale ;
-
Prestations comptables et supervision financière ;
-
Productions de rapports et publications ;
-
Mise à disposition de moyens techniques et prestations informatiques ;
-
Missions des fonctions spécifiques ;
-
Prestations de contrôle périodique ;
-
Prestations de contrôle permanent ;
-
Prestations de contrôle de la conformité.
1.3.
Dispositions réglementaires applicables
Société Générale SCF est un établissement de crédit spécialisé au sens de l’article L. 513-1 du Code monétaire et
financier. En cette qualité, Société Générale SCF ne peut effectuer que les opérations de banque résultant des
dispositions législatives et réglementaires qui lui sont propres ou de la décision d’agrément qui la concerne
.
Conformément à son agrément en tant que société de crédit foncier, Société Générale SCF a pour objet exclusif :
●
«
de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions sur des personnes publiques et des titres et
valeurs tels que définis aux articles L. 513-3 à L. 513-7
financier, article L. 513-2,I,1°) ;
●
«
appelées obligations foncières bénéficiant du privilège défini à l'article L. 513-11 et de recueillir d'autres
ressources, dont le contrat ou le document destiné à l'information du public au sens de l'article L. 412-1
ou tout
document équivalent requis pour l'admission sur des marchés réglementés étrangers mentionne ce privilège
(Code monétaire et financier, article L. 513-2, I, 2°).
En sa qualité d’établissement de crédit, Société Générale SCF est supervisée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et
de Résolution (« ACPR »), et soumise aux dispositions du Règlement européen n°575/2013 concernant les exigences
prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement («
CRR »
,
Capital
Requirements Regulation
).
Société Générale SCF est exemptée du respect sur base individuelle des ratios de capital, conformément aux
dispositions de l’article 7 de CRR.
Cette exemption implique que la société n’est pas tenue de respecter un niveau
minimum de capitaux propres, ni de produire les rapports réglementaires s’y afférent. Toutefois, elle a appliqué
jusqu’en 2024 une politique de non-distribution des dividendes lui permettant de renforcer ses fonds propres.
Son statut de société de crédit foncier implique notamment :
●
Un objet social limité à l’acquisition d’actifs répondant à des critères d’éligibilité stricts fixés par la loi,
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●
L’application de dispositions législatives dérogatoires à la faillite, inhérentes à ce type de structure
d’émission d’obligations sécurisées (covered bonds), parmi lesquelles figurent l’absence d’accélération du
passif ainsi que l’existence d’un privilège légal au bénéfice des porteurs d’obligations foncières en
application de l’article L.513-11 du Code monétaire et financier.
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2.
RAPPORT DE GESTION
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts de la Société et des
dispositions du Livre Deuxième du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société durant
l'exercice clos le 31 décembre 2024, des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre
approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Vos Commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des
comptes annuels qui vous sont présentés.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été adressées et tous les documents prévus par la réglementation en
vigueur vous ont été communiqués et tenus à votre disposition dans les délais impartis.
2.1.
Situation et activité de la Société durant l’exercice écoulé
La principale activité de Société Générale SCF en 2024 consistait en la poursuite de son programme d’émissions dans
l’objectif de refinancer le portefeuille de prêts à ou garantis par des entités du secteur public octroyés par le réseau
France de Société Générale et par la Banque de Financement et d’Investissement.
L’activité sociale a été couverte par des réunions des Conseils d’administration, de leurs émanations sous la forme
de Comités d’audit, de risque et de nomination et d’une Assemblée Générale, dont le fonctionnement est décrit dans
le rapport de gouvernance.
Société Générale SCF a finalisé en 2024 la migration informatique vers son nouvel outil de gestion, « New Covered
Bonds System (NCBS) » et validé le décommissionnement de l’ancien outil. Ce projet vise à réduire les risques
opérationnels de l’activité mais également à apporter une valeur ajoutée au pilotage des risques et de l’activité.
Enfin pour rappel, Société Générale SCF assure un suivi régulier de la situation en Ukraine et en Russie à la suite du
conflit russo-ukrainien intervenu début 2022 ainsi que de la situation politique du moyen-orient. La Société respecte
de façon rigoureuse les réglementations en vigueur et met en œuvre avec diligence les mesures nécessaires afin
d’appliquer strictement, dès leur publication, les sanctions internationales. Il convient de noter que Société Générale
SCF n’a pas d’exposition sur la Russie ou l’Ukraine.
Concernant la gouvernance, nous vous rappelons que l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 17 mai 2024 a
renouvelé le mandat d’Adminsitratrice de Madame Véronique THOMAS, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Par ailleurs, le Conseil d’administration du 7 juin 2024 a :
●
Pris acte de la démission du cabinet DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-commissaire aux comptes
titulaires, et a proposé de nommer en remplacement le cabinet KPMG S.A, pour la durée restant à courir du
mandat de son prédecesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
●
Pris acte de la démission du cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES en qualité de co-commissaire aux comptes
titulaires, et a proposé de nommer en remplacement le cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, pour
la durée restant à courir du mandat de son prédecesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
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Puis, sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2024 a décidé de nommer
KPMG S.A et PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de nouveaux co-commissaires aux comptes titulaires,
en remplacement de DELOITTE & ASSOCIES et de ERNST & YOUNG ET AUTRES.
Le Conseil d’administration du 27 juin 2024 a pris acte de la nomination de Monsieur Aurélien LECART en qualité de
nouveau Directeur financier, en remplacement de Monsieur Vincent BOUVARD.
Lors du Conseil d’administration du 19 septembre 2024, il a été proposé de nommer Madame Sophie DUPEUX en
qualité de nouvelle Administratrice, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Puis, sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2024 a décidé de
nommer Madame Sophie DUPEUX en qualité de nouvelle Administratrice.
Lors du Conseil d’administration du 16 décembre 2024, il a été proposé le renouvellement du mandat de Monsieur
Sidney STUDNIA en qualité d’Administrateur indépendant, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 ; ainsi que le
renouvellement de son mandat de membre et Président du Comité d’audit.
Enfin, lors de cette même réunion, le Conseil d’administration a pris acte de la démission de Madame Agathe
ZINZINDOHOUE de ses mandats d’Administratrice et de Directrice générale de la Société à compter du 1
er
2025, et a démarré les démarches en vue de son remplacement par Monsieur Vincent ROBILLARD.
2.1.1
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires
●
Programme d’émissions
Le Prospectus de Base décrivant le programme d’Euro Medium Term Notes pour l’émission d’Obligations Foncières
d’un montant de 20 milliards d’euros a fait l’objet d’une mise à jour annuelle visée par l’AMF en date du 5 août 2024.
A cette occasion, ce document a été mis en conformité avec les évolutions du cadre légal et réglementaire ainsi
qu’avec la mise à jour de la documentation contractuelle.
Le Prospectus de Base a également fait l’objet d’un supplément le 30 octobre 2024 afin d’incorporer les états
financiers semestriels au 30 juin 2024.
Lors de la réunion du 19 septembre 2024, le Conseil d’Administration de Société Générale SCF, a autorisé l’émission
d’obligations foncières, en une ou plusieurs séries, pendant une durée d’un an à compter du 29 septembre 2024 à la
condition que le montant cumulé en principal des Obligations Foncières émises par Société Générale SCF et n’ayant
pas été intégralement remboursées n’excède à aucun moment, pendant la période considérée, quinze milliards
d'euros (15.000.000.000 euros).
Dans ce cadre, le Conseil d’administration approuve à fréquence trimestrielle le programme trimestriel d’activité
relatif à l’émission d’Obligations Foncières.
●
Evolution des Obligations Foncières
L'encours d'Obligations Foncières au 31 décembre 2024 s'établit à 12.206,61 millions d’euros, dont 56,61 millions
d’euros d’intérêts courus.
Au cours de l’exercice 2024, Société Générale SCF a réalisé deux émissions d’Obligation Foncière en format soft bullet,
avec une option de remboursement anticipé, pour un montant nominal global de 2 milliards d’euros.
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Cette émission a été effectuée le 20 décembre 2024. La série 58, pour un montant nominal de 1.000 millions d’euros,
maturité au 20 décembre 2027, servant un coupon Euribor 3 mois + 56 bps et la série 59, pour un montant nominal
de 1.000 millions d’euros, maturité au 20 décembre 2036, servant un coupon Euribor 3 mois + 101 bps.
Ces émissions retained ont été souscrites par Société Générale S.A.
Par ailleurs, Société Générale SCF a remboursé deux obligations au cours de l’année 2024. La série 54, émission
retained pour un montant de 750 millions d’euros en date du 18 mai 2024 et la série 51, émission retained pour un
montant de 1 250 millions d’euros en date du 27 juillet 2024.
●
Evolution des actifs détenus au sein du cover pool (portefeuille d’actifs éligibles)
Au 31 décembre 2024, le cover pool d'un montant de 17.689,9 millions d’euros, constitué principalement de prêts aux
collectivités locales françaises et étrangères ou garantis par celles-ci, se décomposait comme suit :
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31/12/2024
Pourcentage du cover
pool
France 14,265,134 80.6%
Communes et Groupements de Communes 5,470,808 30.9%
Expositions garanties par Agences de credit export 2,570,343 14.5%
Departements 2,370,761 13.4%
Regions 1,445,231 8.2%
Universites, syndicats (transport, gestion des eaux) 1,127,765 6.4%
Etablissements de Sante 844,048 4.8%
Autres 294,380 1.7%
Souverain 141,798 0.8%
Corée du Sud 1,111,753 6.3%
Expositions garanties par Agences de credit export 1,111,753 6.3%
Royaume-Uni 748,103 4.2%
Expositions garanties par Agences de credit export 748,103 4.2%
Institution supranationale 385,766 2.2%
Expositions garanties par Supranational 385,766 2.2%
Qatar 349,594 2.0%
Souverain 349,594 2.0%
Allemagne 237,531 1.3%
Expositions garanties par Agences de credit export 237,531 1.3%
Espagne 221,603 1.3%
Expositions garanties par Agences de credit export 221,603 1.3%
Belgique 172,300 1.0%
Expositions garanties par Agences de credit export 158,800 0.9%
Expositions garanties par Regions 13,500 0.1%
Danemark 80,385 0.5%
Expositions garanties par Agences de credit export 80,385 0.5%
Finlande 54,000 0.3%
Expositions garanties par Agences de credit export 54,000 0.3%
Pays-Bas 27,759 0.2%
Expositions garanties par Agences de credit export 27,759 0.2%
États-Unis d'Amérique 26,356 0.1%
Expositions garanties par Agences de credit export 26,356 0.1%
Autriche 9,641 0.1%
Expositions garanties par Agences de credit export 9,641 0.1%
Total 17,689,925 100.0%
Parmi les contreparties de type "Autres", se trouvent essentiellement des chambres de commerce et des Services
Départementaux d’Incendie et de Secours.
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En 2024, Société Générale SCF a maintenu un cover pool diversifié et a continué sa stratégie de diversification d’actifs
remis en pleine propriété à titre de garantie, notamment des prêts garantis par des agences de crédit export française
ou internationales, des contrats de partenariat contractés par des collectivités territoriales françaises ainsi que des
prêts octroyés à des collectivités locales. Ainsi, dans le cadre d’une gestion active du cover pool et afin de satisfaire
le taux de surdimensionnement sur les émissions obligataires, de nouvelles créances ont été mobilisées au cours de
l’année 2024 pour un montant de 2.417,50 millions d’euros réparties de la manière suivante :
-
Expositions sur des personnes publiques françaises (collectivités locales) pour un montant de 1.351,21
millions d’euros ;
-
Créances garanties par une agence publique de crédit-export française ou étrangère pour un montant de
845,71 millions d’euros ;
-
Partenariat public-privé contractés par des collectivités territoriales françaises pour un montant de 136,11
millions d’euros ;
-
Opérations de Crédit Bail contractées par des collectivités territoriales françaises pour un montant de
84,47 millions d’euros.
Le portefeuille est composé de créances saines au 31 décembre 2024. Il convient de noter que toute créance dont le
débiteur fait défaut est sortie du cover pool de SG SCF. Au cours de l’année 2024, aucune créance n’a été démobilisée
pour cette raison. Toutefois, onze créances ont été démobilisées pour les raisons suivantes :
-
Deux créances ont été démobilisées du cover pool en juillet 2024 pour un montant total de 22,91 millions
d’euros en raison de la dégradation de la notation interne de la contrepartie, ce qui ne constitue pas un motif
réglementaire d’inéligibilité ;
-
Neuf créances portant sur des SA d’HLM ont été démobilisées du cover pool en janvier 2024 pour un montant
global de 71 millions d’euros compte tenu de l’incertitude de leur éligibilité en l’absence d’analyse juridique
spécifique, bien que considérées par la Direction des Risques de Société Générale comme des organismes
du secteur public.
●
Evolution des autres actifs
Tel qu’il est précisé dans l’article L.513-7 du Code monétaire et Financier, d’autres actifs que ceux définis aux articles
L 513-2 à L 513-6 peuvent être détenus par les sociétés de crédit foncier et être financés pa r des ressources
privilégiées.
Au 31 décembre 2024, les actifs sûrs et liquides identifiés et en lien avec l’article sus-cité représentent un total de
340,86 millions d’euros.
Dans la mesure où la couverture des ressources privilégiées est déjà entièrement assurée par les actifs éligibles, ces
actifs ne sont soumis à aucune limite réglementaire.
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En millions d'euros
31/12/2024
31/12/2023
Total Actif
12 645 13 176
Dont Prêts octroyés à Société Générale
12 150
12 650
Total Emissions / OF
12 206 12 732
Total Fonds Propres
332
311
Au 31 décembre 2024, le bilan présente un total de 12.645 millions d’euros. Pour rappel au 31 décembre 2023, le total
de bilan était de 13.176 millions d’euros. La baisse de la taille du bilan (-531 millions d’euros) s’explique
principalement par une baisse des émissions en 2024 (pour un montant de -500 millions d’euros).
Chiffres clés du bilan :
Ø
Bilan Actif
La liquidité levée par l’émission des Obligations Foncières et replacée auprès de SOCIETE GENERALE sous forme de
prêts à terme s’élève à 12 205,88 millions d’euros dont 55,88 millions d’euros d’intérêts courus.
Les autres dépôts à terme dans les livres de SOCIETE GENERALE, représentent un total de 331 millions d’euros.
Les comptes de régularisation s’élèvent à 97,3 millions d’euros et comprennent les éléments suivants :
-
Les charges à répartir d’un montant de 90,8 millions d’euros représentant la partie non courue des primes
d’émissions sur Obligations Foncières à étaler sur la durée de vie de ces dernières ;
-
Les produits à recevoir d’un montant de 6,5 millions d’euros correspondant aux intérêts sur swaps de taux à
recevoir à la clôture de l’exercice et les intérêts sur swaps de devise nets à recevoir.
Le poste Autres Actifs comprenant des créances sur divers débiteurs s’élève à 0,7 millions d’euros.
Ø
Bilan passif
L'encours d’Obligations Foncières au 31 décembre 2024 est de 12 206,61 millions d’euros (comprenant 56,61 millions
d’euros d’intérêts courus non échus).
Les autres passifs représentent l’impôt sur les sociétés de 7,6 millions d’euros et les autres dettes fiscales et sociales
à payer de 0,6 millions d’euros.
Les comptes de régularisation du passif s’élèvent à 98,3 millions d’euros et comprennent les éléments suivants :
-
Les intérêts sur swaps de taux à payer et les positions nettes représentant 2,6 millions d’euros ;
-
Les dettes fournisseurs représentent 4,9 millions d’euros correspondant aux provisions liées aux
conventions de gestion, recouvrement et externalisation, et aux honoraires des CAC restant à payer ;
-
Les produits constatés d’avance d’un montant de 90,8 millions d’euros représentent les gains sur prime
d’émission sur les Obligations Foncières ;
Le capital social de la Société est demeuré à 150 millions d’euros au cours de l’exercice et les réserves s’élèvent à 8,0
millions d’euros.
La Société n’ayant jamais distribué de dividendes, le report à nouveau s’élève à 152,7 millions d’euros.
Le résultat de l’exercice est excédentaire de 21,9 millions d’euros au 31 décembre 2024.
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●
Situation Financière et Ratios Prudentiels
Au 31 décembre 2024, les fonds propres de Société Générale SCF s’élèvent à 332 millions d’euros.
Dans le cadre de l’application des dispositions prévues par le Règlement UE n°575/2013 (CRR) article 7 paragraphe 1,
Société Générale SCF a obtenu de l’ACPR en août 2014 une exemption du respect en base individuelle et de la
production à titre d’information des ratios de solvabilité, grands risques réglementaires et de levier. Cette exemption
implique que la soci été n’est pas tenue de respecter un niveau minimum de capitaux propres, ni de produire les
rapports réglementaires s’y afférent. Toutefois, elle applique à ce jour une politique de non-distribution des
dividendes lui permettant de renforcer ses fonds propres.
En ce qui concerne le ratio de liquidité dit « LCR », la Société a obtenu de l’ACPR en août 2014 la levée du
plafonnement à 75% des entrées de trésorerie dans le calcul du ratio sur la base des dispositions de l’article 425
paragraphe 1 du Règlement UE n°575/2013 (CRR). Cette dérogation permet à Société Générale SCF, structurellement
positive en trésorerie, de ne pas constituer de buffer d’actifs de haute qualité pour respecter le ratio minimum de
100%. Ce ratio est produit mensuellement et est structurellement supérieur à 100%, les sorties de trésorerie de la
Société étant structurellement compensées par les entrées de trésorerie.
●
Endettements
Nous rappelons que la capacité d’endettement de la Société est statutairement limitée : elle ne peut s’endetter que
principalement sous forme d’Obligations Foncières. Ces dernières ont pour objet de financer des créances de prêts
garanties par le portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie et sont remboursées grâce aux
produits de ces créances.
Par ailleurs, la capacité d’emprunt de Société Générale SCF est tributaire du respect du ratio de couverture dont il est
fait mention dans le chapitre sur le risque de crédit.
2.1.2
Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice écoulé
Concernant la gouvernance, nous vous rappelons que, lors de sa séance du 14 février 2025, le Conseil
d’administration a décidé de nommer Monsieur Vincent ROBILLARD en remplacement de Madame Agathe
ZINZINDOHOUE, en qualité :
-
d’Administrateur, à titre provisoire, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée générale
ordinaire, pour la durée restant à courir du mandat de sa prédecesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026,
-
de nouveau Directeur général.
Le programme de covered bonds de SG SCF, noté jusqu’à présent AAA / Aaa par S&P et Moody's est principalement
utilisé par le Groupe à des fins de liquidité contingente. Une seule note de crédit publique est réglementairement
nécessaire pour garantir l’éligibilité des covered bonds aux opérations de crédit de l’Eurosystème. A partir du 5 mars
2025, Société Générale SCF a demandé à S&P Global Ratings Europe Limited (S&P) le retrait de la notation de ses
obligations foncières. Les obligations foncières de Société Générale SCF seront donc désormais uniquement notées
par Moody’s France S.A.S (Moody’s). La notation Aaa octroyée par Moody’s reste inchangée.
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2.1.3
Evolutions prévisibles et perspectives d’avenir
Aucun événement majeur concernant l’activité de la Société n’est connu à ce jour.
La Société poursuivra sur 2025 la gestion de ses actifs. Pas plus qu'en 2024, les activités de la Société ne devraient
être significativement affectées par les évènements liés à la politique internationale, tel le conflit en Ukraine ou la
situation au moyen-orient.
En termes de stratégie, Société Générale SCF a fait le choix de se spécialiser dans les émissions souscrites par le
Groupe offrant une source de liquidité contingente et un collatéral éligible au refinancement en Banque Centrale et
permettant d’optimiser sa gestion ALM en adaptant la fréquence et la taille des émissions à celles du collatéral
disponible. Elle peut néanmoins également opter pour le lancement d’émissions publiques ayant des
caractéristiques adaptées à ses besoins ALM.
Pour assurer la couverture de ses émissions, Société Générale SCF continue de développer les gisements d’actifs
éligibles produits :
- par la banque de financement et d’investissement de SOCIETE GENERALE, notamment des créances de prêts
garanties par des agences de crédit export française ou internationales finançant des opérations de crédit export et
- par la banque de détail de SOCIETE GENERALE, notamment des créances de prêts à des collectivités locales et
territoriales françaises ou garanties par celles-ci.
2.2.
Descriptions des principaux risques et incertitudes auxquels la Société
est confrontée
2.2.1
Risque de liquidité
Le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour la Société à faire face aux échéances de ses obligations
financières, en l’occurrence le paiement en intérêts et principal des Obligations Foncières souscrites par les
investisseurs, en raison des décalages temporaires de flux de trésorerie liés à la différence de maturités et de profil
d’amortissement entre le cover pool et les Obligations Foncières.
En tant qu’établissement de crédit spécialisé, la Société est soumise à la production d’indicateurs permettant de
mesurer, d’encadrer et de suivre ce risque. Des mécanismes d’atténuation de ce risque sont également mis en place
afin de réduire ce type de risque pour les porteurs d’Obligations Foncières.
Ainsi, ce risque peut être mesuré par des indicateurs réglementaires en fonction de l’horizon de temps considéré,
notamment :
-
La couverture des besoins de trésorerie sur une période de 180 jours pour un horizon court terme ;
-
Le plan de couverture annuel pour un horizon long terme et
-
L’écart de durée de vie moyenne entre actifs (cover pool) et passifs.
Ainsi, sur des périodes courtes à moins de 6 mois, le risque intrinsèque peut être estimé à « élevé ». En effet, sur une
période de 180 jours, le risque intrinsèque maximal peut être estimé à 2,05 milliards d’euros correspondant au
montant de tombées maximum d’Obligations Foncières sur cette même période.
A plus long terme, le risque intrinsèque est évalué à « faible » sur la base du Plan de Couverture Annuel qui ne présente
pas d’impasses de couverture jusqu’à la dernière date de maturité des Obligations Foncières.
Par ailleurs, l’écart de durée de vie moyenne entre le cover pool et les passifs est systématiquement inférieur à la
limite réglementaire des 18 mois.
Deux approches doivent être ainsi considérées : l’approche en vision sociale où les actifs sont représentés par les
prêts collatéralisés accordés par SG SCF à Société Générale et l’approche par transparence, en situation post défaut
de Société Générale, où les actifs considérés sont les actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, en
l’occurrence les expositions sur les personnes publiques.
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●
En vision sociale
La politique de couverture du risque de liquidité de la Société en vision sociale vise à assurer une adéquation entre
les ressources et les besoins de liquidité.
Ainsi les opérations courantes de Société Générale SCF sont parfaitement adossées en termes de montant et de
maturité, ne générant donc pas de risque structurel de liquidité :
-
Les émissions obligataires sont adossées à des prêts consentis à SOCIETE GENERALE ;
-
Les ressources de Société Générale SCF sont structurellement supérieures aux emplois et les tombées en
principal et intérêt des actifs sont supérieures aux tombées en principal et intérêt des passifs à la différence
près des dettes fournisseurs ;
-
La trésorerie de Société Générale SCF est strictement positive et évolue en fonction de l’évolution du résultat.
Société Générale SCF n’est donc pas exposée au risque de transformation, la maturité des prêts à l'actif
correspondant exactement à celle des Obligations Foncières émises.
Dispositif de mesure et surveillance du risque de liquidité :
Société Générale SCF applique les principes et les normes de gestion du risque de liquidité définis par le groupe
SOCIETE GENERALE. Elle mesure ce risque à l’aide de « gaps » sur la base de situations « Actif-Passif » à production
arrêtée pour reporter les « gaps » de liquidité au groupe SOCIETE GENERALE.
Un jeu de limites et seuils a été fixé par le Comité ALM du Groupe, sur le gap de liquidité statique par palier mensuel
jusqu’à 12 mois, trimestriel jusqu’à 3 ans, puis annuel jusqu’à 10 ans. Les seuils et les limites s’établissent selon le
tableau suivant :
Les gaps de liquidité sont calculés mensuellement et revus par le département du contrôle des risques ALM de
Société Générale et sont par ailleurs présentés et revus lors des Comités de risques propres à Société Générale SCF.
Au 31 décembre 2024, aucun seuil n’a été dépassé compte tenu de l’adossement en maturité de l’actif et du passif de
Société Générale SCF.
Par ailleurs, Société Générale SCF en tant qu’établissement de crédit doit respecter le ratio LCR (Liquidity Coverage
Ratio) conformément aux dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (CRR)
applicable aux Etablissements de Crédit.
Ce ratio LCR vise à favoriser la résilience à court terme du profil de risque de liquidité d’un établissement de crédit.
Le LCR oblige les établissements de crédit à détenir un stock d’actifs sans risque, liquidable facilement sur les
marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours de crise, sans
soutien des banques centrales. Une exigence minimale de ce ratio est fixée réglementairement à 100%.
Il est à noter qu’en vertu des dispositions de l’article 425 paragraphe 1 du Règlement UE n°575/2013, Société Générale
SCF a obtenu de l’ACPR en août 2014 une exemption du plafonnement des entrées de trésorerie à 75% dans le calcul
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de ce ratio. Cette dérogation permet à Société Générale SCF, structurellement positive en trésorerie, de ne pas
constituer de buffer d’actifs de haute qualité pour respecter le ratio minimum de 100%.
Ce ratio est produit mensuellement et fait apparaître un excédent de liquidité en raison de l’adossement parfait en
termes de montant et de maturité entre les passifs et les actifs ainsi que l’absence de plafonnement sur les entrées
de trésorerie. Ainsi il n’est pas nécessaire pour Société Générale SCF de détenir de stocks d’actifs liquides pour
maintenir son ratio LCR au-delà de 100%.
Il convient de noter également qu’à partir du 30 juin 2021, les établissements de crédit doivent respecter l’exigence
de NSFR incluse dans le texte CRR2 publié en mai 2019. Le Net Stable Funding Ratio (NSFR), calculé trimestriellement,
est un ratio de transformation et compare à un horizon d’un an les besoins de financement aux ressources stables,
visant à encadrer les positions des établissements de crédit. Depuis le 30 juin 2021, Société Générale SCF respecte
bien le ratio exigé de 100%.
●
En vision par transparence
Le risque de liquidité est également apprécié par transparence, c’est-à-dire en prenant en considération le
portefeuille de prêts sur des expositions publiques apporté en pleine propriété à titre de garantie, et notamment à
travers les différents états réglementaires mentionnés à l’article 10 du règlement CRBF n°99-10 du 9 juillet 1999 et
décrits ci-dessous.
La couverture des besoins de trésorerie sur une période de 180 jours :
Le besoin de liquidité est évalué entre les flux des Obligations Foncières et les flux des actifs remis en pleine propriété
à titre de garantie sur une période de 180 jours conformément aux dispositions de l’article R 513-7 du Code monétaire
et financier.
Ainsi, la liquidité à 180 jours de Société Générale SCF est évaluée par transparence, trimestriellement, comme suit :
-
Les flux positifs de trésorerie évalués par transparence correspondent aux flux liés aux encaissements en
principal et intérêt des échéances des prêts mobilisés reçus en garantie ;
-
Les sorties de trésorerie correspondent aux flux nets après application des instruments financiers de
couverture liés aux décaissements de principal et intérêt des échéances des Obligations Foncières émises ;
-
Une compensation de flux est ensuite effectuée, permettant de déterminer un solde pour la journée. Une
position de liquidité est calculée tous les jours en additionnant le solde de la journée avec le solde des
périodes précédentes. Le solde de trésorerie initial est déclaré au jour « zéro ». Il correspond aux soldes des
comptes et des dépôts à vue disponibles.
Conformément aux dispositions de l’Annexe 5 à l’instruction n°2022-I-03, les calculs s’appuient sur le taux de
remboursements anticipés déclaré dans le rapport mentionné au deuxième alinéa de l’article 13 du règlement CRBF
n° 99-10 arrêté au 31 décembre 2024. Il s’agit du taux annualisé de remboursements anticipés observés sur le dernier
trimestre que l’on retrouve dans le rapport sur la qualité des actifs. Celui-ci s’établit 2,00% au 31 décembre 2024.
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La position de liquidité minimale sur 180 jours à compter du 31 décembre 2024, est positive. Elle s’établit à 21,72
millions d’euros et correspond au solde du premier jour du semestre.
Par ailleurs, Société Générale SCF est dotée de sources additionnelles de liquidités qui permettent de couvrir la
position de liquidité minimale si celle-ci s’avère être négative et qui consistent principalement en des expositions à
court terme sur des établissements de crédit répondant aux conditions de l'article R 513-6 du Code monétaire et
financier.
Au premier jour, les expositions et dépôts répondant aux conditions de l'article R 513-6 du Code monétaire et
financier représentent un total de 331 millions d’euros, correspondant au montant des dépôts à terme dans les livres
de SOCIETE GENERALE.
Au dernier jour, les expositions et dépôts répondant aux conditions de l'article R 513-6 du Code monétaire et financier
représentent un total de 335 millions d’euros, correspondant au montant des dépôts à terme dans les livres de
SOCIETE GENERALE et des intérêts perçus au titre des dépôts
.
Il convient de noter que les émissions d’Obligations Foncières en format « soft bullet » constituent également un
mécanisme de protection contre le risque de liquidité pour les investisseurs. Ces émissions prévoient une possibilité
d’extension de la maturité d’un an. Il convient de noter que pour les émissions émises avant le 8 juillet 2022, la
prorogation est activée dans le cas de non-paiement de l’émission à sa date de maturité initiale. Les conditions
d’extension de maturité des obligations foncières émises à partir du 8 juillet 2022 sont fixées conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables (article R.513-8-1 du Code monétaire et financier) et précisées dans
la documentation contractuelle de l’émetteur.
soit 95% des encours d’Obligations Foncières en vie.
Le plan de couverture annuel :
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En outre, conformément aux dispositions réglementaires relatives au plan de couverture prévisionnel, la Société doit
s’assurer que toute impasse de couverture des Obligations Foncières par des actifs transférés doit être soit couverte
par des actifs éligibles disponibles et/ou par des hypothèses conservatrices de nouvelle production.
Au 31 décembre 2024, sur la base d’un taux moyen de remboursement anticipé de 1,15%, correspondant au taux
moyen historique observé depuis 2008, aucune impasse de couverture n’est observée et ce sans recours à la nouvelle
production.
Ecart de durée de vie moyenne entre actifs et passifs :
Tel que défini dans le règlement CRBF n°99-10, les sociétés de crédit foncier doivent maintenir une durée de vie
moyenne des actifs du cover pool n’excédant pas plus de 18 mois celle des passifs privilégiés (Obligations Foncières).
L’écart de durée de vie moyenne entre les actifs et les passifs est de +5 mois au 31 décembre 2024, respectant ainsi la
limite de 18 mois.
2.2.2
Risques liés aux contextes macro-économique, géopolitique, de marché et
réglementaire
●
Risques macro-économique, géopolitique et de marché
Société Générale SCF ayant fait le choix de limiter son activité au refinancement de portefeuilles de prêts ou
d’expositions sur le secteur public et sur les collectivités territoriales octroyés par Société Générale, le contexte
économique et financier mondial dans lequel évolue la Société pourrait avoir un impact sur son activité.
En effet, les gisements éligibles disponibles dépendent notamment de la production de prêts aux collectivités
territoriales françaises originés par la banque de détail de Société Générale et de la production de prêts garantis par
des agences de crédit export originés par la banque de financement et d’investissement de Société Générale.
Ainsi, des détériorations significatives des conditions de marché et de l’environnement économique résultant de
crises affectant les marchés de capitaux ou de crédit, de contraintes de liquidité, d’une volatilité importante des taux
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de change ou des taux d’intérêt, de l’inflation ou de la déflation, de récessions régionales ou mondiales, de
dégradation de la notation, de restructurations ou de défauts des dettes souveraines ou privées, ou encore
d’événements géopolitiques (tels que des conflits armés), pourraient affecter la production de prêts éligibles.
Par ailleurs, l’apparition de nouvelles pandémies de type Covid
‑
19 ne peut être exclue. De tels événements, qui
peuvent intervenir de manière brutale et dont les effets pourraient ne pas avoir été anticipés et couverts, sont
susceptibles d’affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions dans lesquelles la Société évolue et d’avoir
un effet défavorable sur sa capacité d’émission et de son coût de refinancement.
Les risques géopolitiques restent élevés en 2025, avec un contexte dégradé marqué par les conflits et des politiques
protectionnistes dans plusieurs régions du monde. La politique étrangère des États-Unis pourrait se durcir envers la
Chine, l’OTAN et le Moyen-Orient.
Parallèlement, les mesures protectionnistes et les politiques industrielles gagnent du terrain. La réélection de
D. Trump à la présidence des États-Unis laisse présager un retour d’une politique protectionniste pouvant impacter
de manière significative la compétitivité des entreprises françaises et européennes.
Dans ce cadre, l’UE a poursuivi sa politique de sanctions financières vis-à-vis de la Russie, tout en prenant des
mesures pour assurer la résilience des économies de la zone et de leur système financier.. L’UE a également
encouragé les investissements d’infrastructures (Next Generation EU), énergétiques (REPowerEU) et de défense
(European Defense Industrial Strategy).
Enfin, les problèmes environnementaux, tant physiques que de transition, pourraient accroître la volatilité des
perspectives d’inflation et de croissance, et peser sur des finances publiques déjà tendues.
L’environnement économique mondial est caractérisé par une amorce de ralentissement aux États-Unis, un régime
durable de croissance plus lente en Europe, en Chine et dans le reste du monde. Cela s’explique par le resserrement
des politiques budgétaires et la fin de l’éclaircie temporaire liée à la désinflation dans les pays développés et par la
faible capacité de rebond des économies des pays émergents. Le rythme de la désinflation et les signes d’une
moindre tension sur les marchés du travail ont ouvert la voie à de premières baisses de taux au second semestre
2024 aux États-Unis et à de nouvelles baisses des taux en zone euro. Toutefois, le niveau des taux d’intérêt restera
supérieur à ce que l’on pourrait considérer comme expansionniste. Sur le plan budgétaire, un resserrement se
profile en zone euro avec la réactivation des règles budgétaires, même si le rythme reste incertain, notamment en
France.. Enfin, l’Union européenne a formellement lancé le vendredi 26 juillet 2024 des procédures pour déficit
public excessif ciblant sept États membres, dont la France.
Les spreads des entreprises et des marchés émergents se sont dans l’ensemble resserrés et sont redevenus proches
des niveaux observés avant le début du cycle de resserrement monétaire. Dans la zone euro, le spread souverain de
la France s’est élargi après les élections législatives. Les défauts d’entreprises ont commencé à augmenter aux
États-Unis et en Europe, tandis que les problèmes de solvabilité des pays émergents les plus fragiles demeurent.
Les spreads obligataires pourraient donc être testés tant pour le crédit que pour les obligations souveraines de la
zone euro. Les spreads de crédit subiront des pressions du fait des faillites d’entreprises, tandis que les spreads de
la zone euro pourraient pâtir du ralentissement et des incertitudes politiques, en particulier en France concernant
la politique budgétaire après l’entrée en procédure de déficit excessif.
Les élections législatives en France provoquées par la dissolution de l’Assemblée nationale ont vu une
fragmentation du pouvoir, ce qui ouvrira la voie à de possibles blocages politiques. Les grandes banques françaises
sont ainsi touchées par le budget du nouveau gouvernement, avec notamment la surtaxe d’impôt sur les sociétés et
la taxe sur les rachats d’actions.
L’ensemble de ces risques et incertitudes pourrait générer une plus forte volatilité sur les marchés financiers, avec
notamment des pressions sur le marché obligataire, et causer une baisse du cours de divers actifs entraînant
potentiellement des défauts de paiement. Les conséquences en sont difficiles à anticiper pour l’émetteur.
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Dans ce contexte, la baisse éventuelle de production nouvelle de prêts éligibles liée à cette situation constitue un
risque pour Société Générale SCF qui doit répondre à ses exigences réglementaires notamment à travers des ratios
trimestriels exigés par l’ACPR montrant entre autres, qu’il n’existe pas d’impasse de couverture entre les actifs remis
à titre de garantie et son passif. Toutefois, ce risque est couvert par le fait que Société Générale SCF couvre
systématiquement les obligations émises sans recourir à des hypothèses de nouvelle production. Enfin, elle a la
possibilité de rembourser par anticipation des obligations « retained » pour éviter toute insuffisance de couverture.
Par ailleurs, à l’occasion de crises passées (telles que la crise financière de 2008, la crise de la dette souveraine de la
zone euro, les tensions sur les marchés financiers liées à la crise Covid-19 avant l’intervention des banques centrales
ou plus récemment les tensions liées à la crise en Ukraine), l’accès au financement des banques européennes a pu
être ponctuellement restreint ou soumis à des conditions moins favorables. Si les conditions défavorables du marché
de la dette venaient à réapparaître à la suite d’une nouvelle crise systémique ou propre au Groupe, l’effet sur la
liquidité du secteur financier européen en général pourrait être défavorable et avoir un impact négatif sur la marge
moyenne par transparence (en tenant compte des actifs remis en garantie) de Société Générale SCF sans pour autant
affecter sa situation financière et ses comptes sociaux.
Enfin, il existe un risque de cyber-attaque pour le groupe Société Générale auprès de qui Société Générale SCF a
externalisé toute son activité et qui met à disposition son infrastructure pour la gestion des opérations de l’entité. Le
Groupe, en tant que prestataire de service, pourrait subir des attaques ciblées et sophistiquées sur son réseau
informatique, aboutissant à des détournements de fonds, des pertes, vols ou divulgations de données confidentielles
ou de données clients. De tels agissements sont susceptibles d’être à l’origine de pertes opérationnelles et d’avoir un
effet défavorable sur l’activité de Société Générale SCF, ses résultats et sa réputation auprès de ses investisseurs.
●
Risques réglementaire et juridique
Société Générale SCF, en sa qualité d’établissement de crédit spécialisé au sens de l’article L. 513-1 du Code
monétaire et financier et en sa qualité d’établissement de crédit, est supervisée par la Banque Centrale Européenne
et par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») et est soumise aux dispositions du Règlement
européen n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux
entreprises d’investissement (« CRR », Capital Requirements Regulation).
Les modifications de ce cadre réglementaire par les régulateurs et les législateurs français et européens pourraient
entraîner des répercussions sur son activité. Cependant, le caractère protéiforme de la réglementation rend difficile
l’évaluation des impacts futurs pour la Société. Le non-respect de la réglementation pourrait éventuellement se
traduire par des sanctions pécuniaires et des sanctions pouvant aller théoriquement jusqu’au retrait de son
agrément.
Le risque réglementaire peut être distingué en deux catégories :
-
Risque lié au non-respect des réglementations ou lois applicables aux établissements de crédit et de
société de crédit foncier (y compris la production des reportings réglementaires) ;
-
Risque lié à la non mise en conformité avec de nouveaux textes légaux ou réglementaires applicables aux
sociétés de crédit foncier
.
Parmi les réglementations récentes qui peuvent exercer une influence modérée sur l’activité, nous notons
notamment :
-
Le mécanisme de « bail-in » (Directive BRRD). En effet, pour les obligations foncières, la Directive BRRD
indique que l’autorité de résolution compétente ne devrait pas exercer de mesure de réduction ou de
conversion concernant les obligations sécurisées, dont les covered bonds et dettes revêtant la forme
d’instruments financiers de couverture faisant partie intégrante du pool de collatéral de couverture et qui,
selon la loi nationale, sont sécurisés de façon similaire aux covered bonds, qu’ils soient gouvernés par une
loi d’un état membre ou d’un pays tiers. Cependant, les dettes pertinentes pour les besoins du Pouvoir de
Renflouement Interne incluront toutefois la créance des porteurs des titres émis en vertu du programme,
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seulement si et à concurrence de la part du titre qui excéderait la valeur du pool de collatéral de
couverture sur lequel le titre est adossé.
Ce risque est toutefois très limité compte tenu de l’obligation réglementaire pour la Société de respecter un
ratio de couverture des ressources privilégiées par les actifs reçus à titre de garantie au moins égal à 105%.
-
La Directive (Directive (EU) 2019/2162) et le Règlement (Règlement (EU) 2019/2160) publiés au Journal
Officiel le 18 décembre 2019 visant à créer un cadre permettant d’harmoniser le marché des Obligations
Sécurisées dans le cadre de l’Union des marchés de capitaux. La Directive établit notamment les règles de
protection des investisseurs concernant les exigences relatives à l’émission d’obligations garanties, les
caractéristiques structurelles des obligations garanties, la surveillance réglementaire ainsi que les
obligations en matière de publication. Le Règlement (EU) 2019/2160, quant à lui, adopte des exigences
supplémentaires pour les obligations garanties, ce qui renforcera la qualité des obligations garanties
éligibles pour le traitement préférentiel favorable au titre du règlement (EU) 575/2013.
Ces textes européens ont été transposés en droit français par l’ordonnance n°2021-858 du 30 juin 2021 et le
décret n°2021-898 du 6 juillet 2021 et ont été complétés par des textes réglementaires (règlements et
instructions)
élaborés par les services de l’ACPR. L’ensemble de ce nouveau corpus législatif et
réglementaire est entré
Depuis cette date, SG SCF a établi ses états réglementaires en conformité avec ces nouvelles instructions.
Aucun incident lié à ces contextes ne s’est produit concernant Société Générale SCF.
Il existe plus globalement des mesures d’atténuation de ces différents risques qui se déclinent de la manière suivante
:
-
Conformément à l’article L 513-23 du Code monétaire et financier, le Contrôleur Spécifique veille au
respect par la Société des articles L 513-2 à L 513-12 du Code monétaire et financier régissant les sociétés
de crédit foncier ;
-
Le dispositif de suivi et de contrôle de la Société sont intégrés au dispositif de suivi et de contrôle du
groupe SOCIETE GENERALE concernant les réglementations applicables aux établissements de crédit et
les reportings réglementaires spécifiques aux sociétés de crédit foncier ;
-
Mise en place d’une veille réglementaire, qui est assurée notamment par les canaux suivants :
o
Veille réglementaire au niveau du groupe SOCIETE GENERALE,
o
L’ECBC (European Covered Bond Council) informe la Société des évolutions réglementaires
spécifiques aux émetteurs d’obligations sécurisées au niveau européen via des publications et
communications régulières ;
o
Le contrôleur spécifique informe régulièrement la Société sur les sujets en discussion concernant les
sociétés de crédit foncier.
Les risques juridiques sont suivis dans le cadre des risques opérationnels.
Les principaux risques juridiques pour Société Générale SCF sont liés à la documentation juridique relative aux
émissions d’Obligations Foncières. Ces risques sont évalués comme « faibles » après prise en compte des dispositifs
de couverture suivants :
●
La documentation juridique est très encadrée : elle est rédigée par un cabinet d’avocats externe mandaté
par Société Générale SCF, elle est revue et contrôlée par les équipes de juristes spécialisés de SOCIETE
GENERALE, les équipes Front Office en charge de la gestion de l’entité, ainsi que par le cabinet d’avocats de
l’Arrangeur ;
●
La seule contrepartie directe de Société Générale SCF est SOCIETE GENERALE.
2.2.3
Risques de crédit et de contrepartie
Le risque de crédit et de contrepartie porte sur le risque de pertes résultant de l’incapacité des clients de la Société
ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers.
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Il convient de préciser que Société Générale SCF a volontairement souhaité limiter ses activités au financement
d’expositions sur des personnes publiques ou garanties par celles-ci et bénéficiant des meilleures notations, bien
que son objet social soit plus large conformément aux possibilités conférées par les dispositions des articles L 513-2
et suivants du Code monétaire et financier.
La situation financière de certaines contreparties pourrait être affectée par les tensions géopolitiques actuelles
pouvant avoir un impact défavorable sur leur capacité à rembourser leurs financements. Il convient de noter
toutefois que Société Générale SCF n’est pas exposée sur la Russie.
Le défaut des personnes publiques pourrait avoir un effet défavorable sur la capacité de la Société à rembourser les
Obligations Foncières souscrites par les investisseurs. Il convient cependant de noter que l’ensemble des expositions
sur des personnes publiques ou garanties par celles-ci se situe dans la catégorie Investment grade, avec une grande
majorité ayant une notation minimum de AA- et que plus de 81,6-% du portefeuille d’actifs de couverture est
constitué par des créances portant sur du risque souverain français.
●
Risque de crédit
Société Générale SCF porte un risque de crédit direct sur SOCIETE GENERALE qui est son unique débiteur, au titre des
prêts qu’elle consent à SOCIETE GENERALE. Société Générale SCF étant détenue à 100% par SOCIETE GENERALE, elle
n’est pas encadrée par des limites sur sa maison mère conformément aux instructions Groupe SOCIETE GENERALE.
Ce risque de crédit sur SOCIETE GENERALE est couvert par l’apport en garantie de créances qui répondent à certains
critères d’éligibilité réglementaires et présentant une qualité de crédit satisfaisante.
Il existe également un risque de crédit par transparence sur le portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre de
garantie pour lequel un dispositif de mesure et de surveillance est mis en place. Ce risque peut être évalué comme «
faible » au regard de la qualité des expositions du cover pool, qui se situent dans l’échelon de qualité de crédit 1 avec
une notation minimum de AA- (hors exceptions validées en Comité des Risque faisant l’objet de limites spécifiques).
Par ailleurs, ces expositions bénéficient d’une pondération en capital faible, entre 0% et 20% en fonction de
l’exposition souveraine ou de l’exposition sur des collectivités locales et territoriales et présentent des taux de défaut
observés proche de 0%.
Société Générale SCF ayant établi des conventions d’assistance et de gestion avec SOCIETE GENERALE, le dispositif
de mesure et de surveillance du risque de crédit de la Société s’appuie sur le dispositif en vigueur au sein du Groupe
SOCIETE GENERALE.
Ainsi, toute opération fait l’objet d’un dossier de crédit visé par la Direction des risques et les créances constitutives
de ce portefeuille font l’objet d’un suivi des risques conformément à la politique de crédit Groupe SOCIETE GENERALE
décrite dans son Document d’Enregistrement Universel 2024.
Par ailleurs, afin d’encadrer la gestion des risques de crédit du groupe SOCIETE GENERALE, la Direction des Risques
a défini un dispositif de contrôle et de surveillance reposant sur les éléments suivants :
-
Suivi de la concentration individuelle ;
-
Suivi des risques pays ;
-
Revue de portefeuille et suivi des expositions sectorielles ;
-
Stress tests de crédit.
En sus de ces dispositifs du groupe SOCIETE GENERALE, Société Générale SCF applique les critères suivants pour la
sélection des actifs remis en garantie :
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-
Application des critères d’éligibilité légaux : les actifs remis en garantie doivent respecter les critères
d’éligibilité définis dans les articles L 513-4 du Code monétaire et financier. Il est à noter que Société
Générale SCF a volontairement limité ses activités au financement d’expositions sur des personnes
publiques ou garanties par celles-ci ;
-
Application des critères en termes de diversification et de seuils de concentration correspondant à un
niveau de risque acceptable, soumis par le Comité des risques de Société Générale SCF et validés par le
Conseil d’Administration de la Société. La Société souhaite ainsi privilégier des expositions aux
contreparties bénéficiant des meilleures notations ;
-
Validation de l’éligibilité par le Contrôleur Spécifique : l’éligibilité des prêts aux personnes publiques, telle
que définie par les textes applicables, est validée au cas par cas pour les créances garanties par des
agences publiques de crédit export par le Contrôleur Spécifique avant tout transfert d’actif à Société
Générale SCF et par échantillon après transfert pour les créances portant sur des collectivités locales
françaises, conformément à sa mission définie dans l’article L 513-23 du Code monétaire et financier ;
-
Revue de la qualité du portefeuille par les agences de notation : la composition des actifs remis en garantie
en faveur de Société Générale SCF est soumise à des critères de diversification des risques encadrés par les
agences de notation.
Le risque de crédit pris par les investisseurs d’Obligations Foncières est couvert par un surdimensionnement en actifs
apportés à titre de garantie par rapport aux montant d’Obligations Foncières émises.
Ainsi, la mesure du risque de crédit repose notamment sur les limites imposées par les agences de notation et l’ACPR
:
-
Respect du taux minimum de surdimensionnement défini et contrôlé trimestriellement par les agences de
notation :
o
Un taux de surdimensionnement dynamique minimum est calculé par les agences de notation en
application de leurs méthodologies et tenant compte de différents critères quantitatifs et qualitatifs
en matière de qualité des actifs (risque de défaut des débiteurs, taux de défaut et de recouvrement des
expositions sur personnes publiques) ;
o
A fréquence mensuelle, le taux actuel de surdimensionnement est calculé comme le rapport de
l’encours des actifs apportés à titre de garantie sur l’encours d’Obligations Foncières et est comparé
au taux de surdimensionnement minimum requis par les agences de notation ;
o
Ce taux de surdimensionnement est également revu lors des Comités des Risques propres à Société
Générale SCF ;
-
Respect des règles de surdimensionnement prévu par les articles L.513-12 et R.513-8 du Code monétaire et
financier, le chapitre II du Règlement 99-10 du Comité de la Réglementation bancaire et financière (CRBF)
relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat modifié et par l’Instruction
2022-I-03 de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en application desquelles le ratio de
couverture doit être supérieur à 105 %.
Le ratio de couverture correspond au rapport du total des éléments d’actifs remis en pleine propriété à titre
de garantie, le cas échéant après pondération, y compris les expositions, titres et dépots, sur le total des
ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 513-11 du Code monétaire et financier (ressources dites
privilégiées) et par les coûts prévus de maintenance et de gestion.
Plus en détail, le numérateur de ce ratio est constitué par l'ensemble des éléments d'actifs ou des créances
apportées en garantie affectés des pondérations suivantes :
o
0 % pour les éléments déduits des fonds propres ;
o
50 % pour les immobilisations résultant de l'acquisition des immeubles au titre de la mise en jeu
d’une garantie ;
o
100 % pour les titres, expositions et dépôts suffisamment sûrs et liquides ;
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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│
26
o
100% pour les autres éléments d'actifs éligibles, à hauteur de la partie éligible au refinancement. A
noter, lorsque l’exposition à l’actif sur les entreprises liées dépasse 25% des ressources non
privilégiées de la Société, est déduite du calcul du numérateur la différence entre l’exposition sur
ces entreprises et la somme de 25% des ressources non privilégiées et des éventuels actifs reçus à
titre de garantie, nantissement ou pleine propriété en application des articles L 211-36 à L 211-40,
L 313-23 à L 313-35 et L 313-42 à L.313-49 du Code monétaire et financier face à cette exposition,
ces actifs étant alors retenus selon les pondérations habituellement appliquées au calcul des
actifs éligibles au numérateur du ratio de couverture.
Le dénominateur est constitué des Obligations Foncières ainsi que de toutes les autres ressources
bénéficiant du privilège tel que défini à l'article L 513-11 du Code monétaire et financier, y compris les dettes
rattachées à ces éléments et les dettes résultant des frais annexes mentionnés au troisième alinéa du même
article, les sommes dues, le cas échéant, au titre du contrat de gestion ou recouvrement prévu à l'article L
513-15 du même Code et les sommes dues au titre des instruments financiers à terme bénéficiant du
privilège défini à l'article L 513-11 du même Code, ainsi que les coûts prévus de maintenance et de gestion
pour mettre fin au programme d’obligations foncières.
Ce ratio de couverture, calculé sur une base trimestrielle, fait l’objet d’un contrôle à la même fréquence par
le Contrôleur spécifique conformément à sa mission définie dans l’article L 513-23 du Code monétaire et
financier.
Au 31 décembre 2024, le ratio de couverture au sens réglementaire s'établissait à 145,33%, en cohérence
avec l’article R.513-8 du Code monétaire et financier qui définit le seuil de ce ratio réglementaire à 105%.
L’article R.513-6 du Code monétaire et financier dispose également que le montant total des expositions sur
des établissements de crédit qui relèvent du premier, du deuxième ou du troisième échelon de qualité de
crédit ne dépasse pas 15% de l’encours nominal des Obligations Foncières et autres ressources bénéficiant
du privilège mentionné au 2° du I de l’article L. 513-2 de l’établissement émetteur et le total des expositions
sur des établissements de crédit qui relèvent du deuxième ou du troisième échelon de qualité de crédit ne
dépasse pas quant à lui 10% de ce même encours avec une limite également de 8% concernant les
expositions qui relève du troisième échelon de qualité de crédit.
●
Risque de contrepartie
Dans le cadre de son activité, Société Générale SCF porte également un risque de contrepartie direct sur Société
Générale, notamment en tant que de prestaire de service dans le processus de recouvrement des créances, banque
teneuse de comptes et contrepartie de swap.
La défaillance de Société Générale dans l’exercice de l’une de ces fonctions pourrait avoir un impact non négligeable
sur le paiement en temps et en heure des intérêts et principal des obligations souscrites par les investisseurs.
Cependant, des mécanismes de protection des investisseurs ont été mis en place pour minimiser ces risques,
notamment celui de l’extension de maturité (soft bullet) déjà évoqué dans la section concernant le risque de liquidité.
En effet, dans son rôle de prestaire de service dans le processus de recouvrement des créances, Société Générale a
été désignée par Société Générale SCF pour administrer et recouvrer, pour son compte, conformément à l’article L.
513-15 du Code monétaire et financier, les actifs cédés à Société Générale SCF.
Dans l’hypothèse où Société Générale serait en procédure de défaut, un arrêt des paiements, conformément aux
dispositions définies dans les lois relatives à la faillite, empêcherait Société Générale SCF de recouvrer les sommes
dues aux titres des actifs cédés du portefeuille auprès de Société Générale, et ceci, le temps que le processus de
recouvrement puisse être transféré auprès d’un autre établissement pouvant l’assurer.
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
27
Pour se prémunir de ce risque, dit « commingling risk », Société Générale s’est engagée, suivant la dégradation de sa
notation en dessous de A (LT ICR) pour Standard & Poor’s et Baa2 (CR) pour Moody’s, à constituer une réserve
d’encaissements équivalente à deux mois du montant des encaissements prévisionnels du portefeuille de couverture
sur un compte tel que désigné par Société Générale SCF, comme sûreté de ses engagements. Ce compte devra être
ouvert au sein d’un établissement de crédit ayant une notation minimum requise par les agences de notation.
Par ailleurs, le risque de défaillance de Société Générale, en tant que banque teneuse de comptes, peut également
avoir un impact modéré sur l’accès de la Société aux encaissements reçus sur ses comptes. Afin de se prémunir de ce
risque, la Société s’est engagée à ouvrir ses comptes d’encaissement et de réserves auprès d’un établissement de
crédit ayant une notation minimum de A (ICR) pour Standard & Poor’s et de A2 (LT) et P-1 (ST) pour Moody’s. La
Société s’engage également à remplacer sous 60 jours celle-ci en cas de dégradation de la notation de la banque
teneuse de compte en dessous des seuils mentionnés précédemment.
Enfin, en tant que contrepartie de swap de taux d’intérêt et/ou de change, Société Générale s’engage, à la suite de la
dégradation de sa notation en dessous de certains seuils définis par les agences de notation, à poster du collatéral
au titre de ses obligations dans le cadre des contrats de swap, voire à transférer ses engagements à une contrepartie
éligible dans un certain délai selon les critères requis par les agences de notation.
En vision « sociale », SG SCF se conforme à une politique stricte d’immunisation du fait du parfait adossement des
prêts sécurisés
à l’actif et des obligations émises, en maturité et en taux. En vision « par transparence », la couverture
du risque de taux repose sur la mise en place conditionnelle d’une couverture au moyen d’asset swaps couvrant les
risques de taux et de change sur les actifs et un suivi de la marge moyenne entre intérêts reçus au titre du collatéral
et intérêts payés au titre des passifs.
La mise en place effective des instruments de couverture en cas de dégradation de la notation financière de Société
Générale fera l’objet d’une revue et d’une documentation plus complète renforcée par l’implémentation
d’un
dispositif d’encadrement du risque de taux.
2.2.4
Risques opérationnels
Les risques opérationnels sont définis comme le risque de pertes résultant d'une défaillance des processus, des
prestataires et des systèmes d’information ou d’événements extérieurs.
Conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier, la gestion ou le recouvrement des prêts,
expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des obligations ou des autres ressources prévues à l’article L.513-
2 ne peuvent être assurés que par un établissement de crédit ou une société de financement liée à la société de crédit
foncier par contrat.
Dès lors, Société Générale SCF ne dispose pas de personnel et sous traite donc l’ensemble de sa gestion à SOCIETE
GENERALE pour les traitements de ses opérations, les traitements administratifs ainsi que pour les dispositifs de
contrôle interne.
Dans ce cadre, la Société a conclu plusieurs conventions d’externalisation avec SOCIETE GENERALE couvrant les
prestations suivantes :
●
Gestion et recouvrement des créances ;
●
Gestion opérationnelle et financière ;
●
Gestion du collatéral ;
●
Gestion des risques et ALM ;
●
Prestations juridiques et de vie sociale ;
●
Prestations comptables et supervision financière ;
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28
●
Production de rapports et publications ;
●
Mise à disposition de moyens techniques et prestations informatiques ;
●
Missions des fonctions spécifiques ;
●
Prestations de contrôle périodique et permanent et du contrôle de la conformité.
A noter que des évolutions ont été apportées en 2024 dans ces conventions d’externalisation (dont la
première
encadrant une majorité des services listées ci-dessus a été mise à jour et signée en janvier 2022)
afin que ces
prestations soient encadrées en conformité avec les standards du Groupe et les exigences réglementaires relatives à
l’externalisation telles qu’elles résultent des orientations de l’EBA publiées le 25 février 2019.
Les risques opérationnels liés à ces prestations de services essentielles externalisées font l’objet d’un suivi dans le
cadre du dispositif de contrôle interne de Société Générale SCF. Le suivi et évaluation des prestations externalisées
est désormais effectué par le Responsable des Activités Externalisées (RAE).
D’autres fonctions sont également exercées par SOCIETE GENERALE en tant qu’agent placeur, contrepartie de swap,
teneur de compte et emprunteur. Ces différentes fonctions sont contractuellement bien distinctes et documentées,
mais surtout séparées d’un point de vue organisationnel, limitant ainsi le risque de conflit d’intérêts.
Les dispositifs de mesure et de pilotage des risques opérationnels du Groupe Société Générale applicables à Société
Générale SCF sont détaillés dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de SOCIETE GENERALE.
La déclinaison au niveau de l’entité Société Générale SCF de la gestion des risques opérationnels s’appuie sur les
dispositifs suivants :
-
Exercices d’auto-évaluation des risques et des contrôles (RCSA) de Société Générale SCF permettant de
mesurer son exposition aux risques opérationnels et de prendre des actions de couverture en cas de
risques résiduels élevés : le dernier exercice RCSA réalisé fait apparaître un risque résiduel « modéré » ;
-
Suivi d’indicateurs clé de risques (KRI) opérationnels, comptables et réglementaires permettant d’alerter
en cas de dégradation de ces risques ;
-
Dispositif de contrôle permanent par les équipes SOCIETE GENERALE dédiées et organisé en 3 lignes de
défense permettant de s’assurer de la couverture des risques identifiés ;
-
Collecte et analyse des incidents et pertes opérationnelles puis mise en place d’actions correctrices visant
à prévenir la survenue d’incidents similaires ;
-
Plan de continuité d’activité propre à Société Générale SCF.
L’ensemble de ces sujets est présenté et/ou validé par la Direction Générale de l’entité, puis présenté au Comité
d’audit et/ou Conseil d’administration.
Il est à noter par ailleurs que les seuils de significativité des incidents révélés par le contrôle interne au niveau de
Société Générale SCF ont été approuvés par son Conseil d’Administration. A ce jour, ces seuils sont respectivement
de 10 000 euros pour les incidents opérationnels et de 0 euro pour les fraudes ou tentatives de fraude et les incidents
de conformité, eu égard à la taille de Société Générale SCF et à ses caractéristiques.
Il convient également de noter qu’il n’y a pas eu de perte opérationnelle ou incident opérationnel significatif au cours
de l’exercice 2024.
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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29
2.3.
Indications sur les incidences des activités de la Société en matière de
lutte contre l’évasion fiscale et les actions visant à promouvoir le lien
entre la Nation et ses forces armées
C
onformément à l'article L 22-10-35 du Code de commerce, les sociétés dont les titres sont admis aux négociations
sur un marché réglementé sont tenues d'inclure dans leur rapport de gestion (i) les incidences des activités de la
société quant à la lutte contre l’évasion fiscale et (ii) les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses
forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale. Toutefois, si la société fait partie
du périmètre de consolidation, cette obligation est levée, car ces éléments sont directement inclus dans le rapport
de la maison mère.
En l’espèce, Société Générale SCF faisant partie du périmètre de consolidation de Société Générale, la Société est
donc dispensée d’établir ces déclarations.
2.4.
Indicateurs clefs de performance de nature financière et non financière
ayant trait à l’activité spécifique de la Société
Les indicateurs clés relatifs à la finance et aux risques de Société Générale SCF ont été traités dans les parties 2.1, 2.2,
2.13, 2.14 et annexes financières du présent document.
Société Générale SCF n’ayant pas de personnel dédié, la société ne produit pas d’indicateur relatif à la gestion de
personnel.
De plus, Société Générale SCF étant consolidée au niveau du groupe Société Générale, les indicateurs relatifs aux
questions d’environnement sont suivis au niveau consolidé.
2.5.
Informations en matière de durabilité
Conformément à l’article L. 232-6-3 du Code de commerce, les filiales sont exemptées d’établir une déclaration de
durabilité ; à ce titre, Société Générale SCF, filiale
faisant partie du périmètre de consolidation de Société Générale,
est exempté de déclaration.
2.6.
Activité en matière de recherche et de développement
Eu égard à l’article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n’a effectué aucune activité
de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.
2.7.
Informations relatives aux ressources incorporelles essentielles de la
Société
Société Générale SCF ne dispose pas de ressources incorporelles essentielles à son modèle commercial en date du
31 décembre 2024.
2.8.
Répartition du capital social
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│
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Nous vous précisons que le capital de notre Société était détenu, au 31 décembre 2023, à hauteur de 14.999.999
actions (99,99 %) par SOCIETE GENERALE et à hauteur de 1 action (0,01 %) par SOGEPARTS, société appartenant au
groupe SOCIETE GENERALE.
2.9.
Etat de la participation des salariés au capital social
Société Générale SCF ne disposant pas de personnel salarié au cours de l’exercice 2024, la société n’est pas assujettie
à l’article L 225-102 du Code de commerce relatif à l’état de la participation des salariés au capital social.
2.10.
Succursales existantes
Société Générale SCF ne détient aucune succursale.
2.11.
Etat des filiales et participations au 31 décembre 2024
Au 31 décembre 2024, la Société ne détient aucune participation et, par conséquent, aucune filiale.
2.12.
Prise de participations et de contrôles au cours de l’exercice
2.12.1
Prises de participation
Société Générale SCF n’a acquis aucune participation au cours de l’exercice écoulé.
2.12.2
Prises de contrôle
Société Générale SCF n’a procédé à aucune prise de contrôle au cours de l’exercice écoulé.
2.12.3
Cessions de participations
Société Générale SCF n’a cédé aucune participation au cours de l’exercice écoulé.
2.13.
Résultats économiques et financiers
Les principaux postes du compte de résultat, menant à la formation du produit net bancaire sont les suivants :
-
Les intérêts et produits sont composés des intérêts liés aux créances de prêts pour 497,1 millions
d’euros ainsi que des autres intérêts provenant des intérêts de la patte fixe des swaps de couverture pour
11,3 millions d’euros ;
-
Les intérêts et charges sont composés des intérêts liés aux obligations foncières pour 457,3 millions
d’euros, des autres intérêts provenant de la patte variable des swaps de couverture pour 15,3 millions
d’euros.
Le produit net bancaire s’élève à 35,8 millions d’euros au 31 décembre 2024 stable par rapport à l’année précédente.
Les frais généraux représentent des charges de structure de -6,3 millions d’euros, en hausse de 1,3 % par rapport à
l’année précédente (+0,1 million d’euros). Cette hausse est liée à la mise en place d’une nouvelle convention de
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│
31
service agreemnent avec Société Général basée à partir de frais réels au lieu d’un forfait annuel. Cette hausse de coût
est compensée en partie par la baisse des taxes en particulier avec l’arret de la contribution au FRU.
Ainsi, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 21,9 millions d’euros, en très legere hausse de 0,1% par
rapport à l’année précédente.
2.14.
Tableau des résultats financiers
Au présent rapport est joint en annexe 1 le tableau prévu à l’article R 225-102 alinéa 2 du Code de commerce, faisant
apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.
2.15.
Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisions que les
comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de
l'article 39-4 du même Code.
2.16.
Informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs et de
nos clients
Conformément aux articles L 441-14 et D 441-6 du Code de commerce, les informations sur les délais de paiement
des fournisseurs et des clients sont présentées dans le tableau ci-après en annexe 2.
Les activités bancaires sont exclues du périmètre.
2.17.
Présentation des comptes annuels
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 que nous soumettons à votre approbation ont été
établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en
vigueur.
Toutes précisions et justifications figurent dans l’annexe du bilan.
2.18.
Proposition d’affectation du résultat
Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toutes charges, de tous impôts et amortissements, les comptes qui
vous sont présentés font ressortir un bénéfice de
21.877.097,45
euros.
l’exercice de
21.877.097,45
euros, diminué du montant à affecter à la réserve légale (1.093.854,87) et augmenté du report
à nouveau antérieur créditeur d’un montant de 152.666.005,17 soit un résultat à affecter de 173.449.247,75 de la manière
suivante :
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Résultat net de l’exercice
21.877.097,45 EUR
Affectation à la réserve légale (dotation de 5% du
bénéfice, car la réserve légale est inférieure à 10% / la
réserve légale est bien dotée à hauteur de 10% /
conformément à l’article L. 232-10 du Code de
commerce)
1.093.854,87 EUR
Report à nouveau antérieur
152.666.005,17 EUR
Soit un bénéfice distribuable de
173.449.247,75 EUR
Affectation :
A la réserve libre (ou aux autres réserves)
0 EUR
Versement de dividende
:
Au report à nouveau
173.449.247,75
EUR
2.19.
Rappel des dividendes antérieurement distribués
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société
n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices.
2.20.
Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions
Nous vous informons, en application de l’article L 225-211, alinéa 2 du Code de commerce, que la Société n’a réalisé
aucune des opérations visées aux articles L 225-208, L 22-10-62, L 225-209-2, L 228-12 et L 228-12-1 du même Code.
2.21.
Prêts interentreprise
Néant.
2.22.
Régularisation des participations croisées
Nous vous indiquons, en application des dispositions de l’article R. 233-19 du Code de commerce, que la Société n’a
réalisé aucune régularisation relevant des dispositions de l’article L. 233-29 du même code.
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2.23.
Ratification de la mise en confirmité des statuts par le Conseil
d’administration
Lors de sa séance du 14 février 2025, et à la suite de la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 « visant à accroître le financement
des entreprises et l’attractivité de la France » dite loi « Attractivité », le Conseil d’administration a décidé de modifier
les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec ladite loi. Nous vous proposons donc de ratifier ces
modifications.
2.24.
Quitus
Vous aurez également à donner quitus aux Administrateurs pour tous les actes de gestion au cours de l’exercice
écoulé.
Nous espérons que les propositions qui précédent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les
résolutions qui vous sont soumises.
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3.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Chers Actionnaires,
Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’administration en application du
dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce.
3.1.
Présentation de l’activité de la Société
La Société a été créée le 2 novembre 2004.
Elle est filiale à 99,99% de SOCIETE GENERALE dont le siège social se trouve au 29 boulevard Haussmann – 75009
PARIS.
Elle possède un agrément en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier.
Conformément à ses statuts, elle a pour objet exclusif de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions
sur des personnes publiques et des titres et valeurs tels que définis aux articles L 513-3 à L 513-7 du Code monétaire
et financier (les « Actifs Éligibles »).
Société Générale SCF a principalement une activité de crédit. Elle ne reçoit pas de dépôts du public et n'effectue
aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement. Elle a pour vocation de refinancer essentiellement les
prêts initiés par SOCIETE GENERALE.
Par ailleurs, afin de se mettre en conformité avec l’ordonnance du 27 juin 2013 qui impose aux établissements de
crédit de recevoir des fonds remboursables du public, le conseil d’administration de Société Générale SCF du 17
décembre 2015 a validé l’émission au cours du 1er trimestre 2016 d’un placement privé au format « retail » dont les
caractéristiques lui permettent d’être assimilé à des fonds remboursables du public. Cette émission a été effectuée
le 22 février 2016.
Elle a pour activité le refinancement des portefeuilles de prêts ou d’expositions sur le secteur public et sur les
collectivités territoriales octroyés par SOCIETE GENERALE au moyen de l’émission d’obligations foncières disposant
du meilleur échelon de crédit et admises aux négociations sur tout marché réglementé d’un état membre de l’Union
Européenne.
3.2.
Situation des mandats des Administrateurs et conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil
3.2.1
Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024
Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration comprend neuf Administrateurs nommés par l’Assemblée générale
ordinaire ou cooptés par le Conseil d’administration.
La durée du mandat des Administrateurs est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière
échelonnée.
Lorsqu’un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en
remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
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Le Conseil est composé de
4 femmes
5 hommes
.
Nous rappelons que
Société Générale SCF n’est pas assujettie à l’article L 225-18-1 du Code de commerce relatif au
principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil.
Toutefois, le Conseil d'administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes
et des hommes (article L 225-17 du Code de commerce). Sur cette thématique, le Comité des nominations de la
Société a fixé comme objectif à atteindre et maintenir un minimum de 25% de femmes siégeant au Conseil
d’administration.
Monsieur Mathieu BRUNET
Fonction principale : Président du Conseil d’administration
Né le 29/03/1979
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 22 juin 2022 – AG 2027 (exercice clos le 31/12/2026)
Date du 1
er
Etudes : Licence de droit des affaires – Université de Sorbonne (Paris 1) / Maîtrise de droit – Université de la
Sorbonne (Paris 1) / DESS communication des entreprises et institutions – Université Sorbonne-Nouvelle (Paris 3)
Madame Agathe ZINZINDOHOUE
Fonction principale : Administrateur
Née le 19/04/1963
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28/06/2017 – AG 2027 (exercice clos le 31/12/2026)
Date du 1
er
Etudes : Diplômée de l’ESSEC en 1987
Monsieur Arnaud MEZRAHI
Fonction principale : Administrateur
Né le 21/12/1978
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 17 décembre 2020 – AG 2027 (exercice clos le 31/12/2026)
Date du 1
er
Etudes : Diplômé de l’ESCP Business en (2001-2003) / Institut d’Informatique d’Entreprise (1998-2001)
Monsieur Jérôme BRUN
Fonction principale : Administrateur
Né le 02/04/1973
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28 mars 2018 – AG 2027 (exercice clos le 31/12/2026)
Date du 1
er
Etudes : DEA MASE, Université de Paris Dauphine & ENSAE (1998)/ Master of Science en mathématiques, Université
de Cambridge (1996)/ Ingénieur, Ecole Centrale de Paris (1993-1996)
Monsieur Bertrand BREHIER
Fonction principale : Administrateur
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Né le 13/03/1973
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 24/03/2022 – AG 2027 (exercice clos le 31/12/2026)
Date du 1
er
Etudes : DEA de droit des affaires, Université Paris 1 Panthéon Sorbonne (1999) / Maîtrise de droit, Université Paris
12 (1997)
Madame Marie-Aude LE GOYAT
Fonction principale : Administrateur
Née le 18/12/1961
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28 mars 2018 – AG 2027 (exercice clos le 31/12/2026)
Date du 1
er
Etudes : Diplômée de Neoma (1985)
Madame Véronique THOMAS
Fonction principale : Administrateur
Née le 10/11/1971
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 16 décembre 2021 – AG 2028 (exercice clos le 31/12/2027)
Etudes : 1994 – 1995 : University of Connecticut MBA, Master of Business Administration/1991 – 1995 : EMLyon
(Programme Double Diplôme)
Monsieur Sidney STUDNIA
Fonction principale : Administrateur indépendant
Né le 05/05/1971
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 24 février 2023 – AG 2025 (exercice clos le 31/12/2024)
Date du 1
er
Etudes : 1993 – 1996 : Ecole des Mines de Paris, Engineering and Management /1990 - 1993 : Ecole Polytechnique,
Engineering and Maths – Degree in French literature.
Madame Sophie DUPEUX
Fonction principale : Administrateur
Née le 06/01/1970
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : AG 23 octobre 2024 – AG 2028 (exercice clos le 31/12/2027)
Etudes : 1993 : Université de Nantes, Maîtrise de sciences et techniques Banques Entreprises / 1997 : CFPB
Bordeaux, Diplôme d’études supérieures de l’institut Technique de Banque.
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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│
37
3.2.2
Synthèse des échéances des mandats des Administrateurs de la Société
ADMINISTRATEURS
202
5
(AG statuant sur
les comptes 2024)
202
6
(AG statuant sur
les comptes 2025)
202
7
(AG statuant sur
les comptes 2026)
202
8
(AG statuant sur
les comptes 2027)
Mathieu BRUNET
X
Agathe ZINZINDOHOUE
X
Arnaud MEZRAHI
X
Jérôme BRUN
X
Bertrand BREHIER
X
Marie-Aude LE GOYAT
X
Véronique THOMAS
X
Sidney STUDNIA
X
Sophie DUPEUX
X
3.2.3
Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sidney STUDNIA
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Sidney STUDNIA arrivant à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée
générale, nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
3.2.4
Démission de Madame Agathe ZINZINDOHOUE de ses mandats d’Administratrice et
Directrice générale
Nous vous informons, que pour des raisons de convenance personnelle, Madame Agathe ZINZINDOHOUE a
démissionné de ses mandats d’Administratrice et de Directrice générale.
3.2.5
Ratification de la nomination faite à titre provisoire de Monsieur Vincent ROBILLARD
en qualité d’Administrateur
Nous vous demandons de bien vouloir ratifier la décision du Conseil d’administration, faite à titre provisoire lors de
sa séance du 14 février 2025 de nommer Monsieur Vincent ROBILLARD aux fonctions d'Administrateur en
remplacement de Madame Agathe ZINZINDOHOUE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de sa
prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2026.
3.2.6
Condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
Le Président :
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
38
-
arrête les documents préparés par les services internes à l’entreprise ;
-
organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration ;
-
s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils
disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission
.
Conformément à la loi et aux statuts de la Société, le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son
Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le règlement intérieur en son article
5
requiert au moins
quatre
réunions par an.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Les
convocations sont faites par tout moyen, même verbalement.
Le suivi juridique corporate est assuré par le département SEGL/CAO/GOV/FIL.
Dans le cadre de sa mission, ce service est en charge du suivi juridique courant et exceptionnel de la Société.
Nous vous informons que le Conseil d’administration s’est réuni au cours de l’exercice
2024
:
-
18 mars 2024,
-
7 juin 2024,
-
27 juin 2024,
-
19 septembre 2024 et,
-
16 décembre 2024.
En
2024
, le taux de présence des Administrateurs aux Conseils d’administration a été de
87,77 %
en moyenne.
en léger recul par rapport à l’année 2023 où il s’élevait à 89,58%.
Règlement intérieur et Comités spécialisés
La Société a adopté en 2017 un règlement intérieur établi en complément des statuts de la Société modifié lors des
Conseils d’administration du 11 décembre 2017,12 mars 2020 et 16 décembre 2024. Ce règlement intérieur a pour
objet de définir, les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités
spécialisés qui l’assistent, et de préciser les droits et obligations de leurs membres.
Pour rappel, trois Comités ont été créés lors du Conseil d’administration du 26 octobre 2007 : un Comité d’audit, un
Comité de gestion et un Comité ALM. Le dispositif de contrôle interne a été renforcé en 2011 par la mise en place d’un
Comité de Coordination du Contrôle Interne (CCCI), le Conseil d’administration en ayant pris acte lors de la séance
du 7 décembre 2011. Lors du Conseil d’administration du 23 septembre 2013, Société Générale SCF s’est également
dotée d’un Comité des risques. Enfin, le Conseil d’administration de Société Générale SCF du 20 mars 2015 a délégué
les missions du Comité des nominations et Comité des rémunérations, aux comités de même nom de SOCIETE
GENERALE.
À la suite de cette refonte, seuls le Comité d’audit et le Comité des risques, instances de contrôle, émanant
directement du Conseil d’administration ont été conservés. Le Conseil d’administration en a pris acte lors de la
séance du 13 septembre 2017. Le CCCI a fait l’objet d’une dissolution, étant précisé que l’ensemble des sujets revus
par le CCCI ont été repris par le Comité d’audit, dont les compétences se retrouvent ainsi enrichies.
Les missions du Comité des rémunérations sont restées, quant à elles, déléguées au Comité des rémunérations
SOCIETE GENERALE.
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
39
Toutefois, en raison de la suppression de la délégation à SOCIETE GENERALE des fonctions dévolues au Comité des
nominations, un Comité des nominations propre à Société Générale SCF a été créé en décembre 2017.
Dès lors, SG SCF compte désormais trois Comités spécialisés qui assistent le Conseil d’administration : Le Comité
d’audit, le Comité des nominations et le Comité des risques.
i.
Le Comité d'audit
Conformément aux dispositions de l’article L 821-67 du Code de commerce et C 1117 et suivants du Code Société
Générale, SOCIETE GENERALE SCFs’est dotée d’un Comité d’audit dont un membre au moins du Comité doit être
indépendant au regard des critères précisés et rendus publics par l’organe chargé de l’administration ou de la
surveillance.
Au 31 décembre 2024, le Comité d'audit est présidé par Monsieur Sidney STUDNIA et a pour membres Madame Marie-
Aude LE GOYAT et Monsieur Bertrand BREHIER. Monsieur STUDNIA est membre indépendant.
Aux termes du Code Société Générale qui reprend la définition donnée par le Code AFEP-MEDEF (applicable aux
sociétés cotées), un Administrateur est considéré indépendant s’il n’entretient aucune relation de quelque nature
que ce soit avec l’entité, ses activités ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
Cette indépendance doit être aussi bien objective, par l’absence d’intérêt matériel, que subjective, par l’absence de
relation personnelle significative de l’Administrateur dans l’entité où il exerce ce mandat.
Les critères retenus afin de qualifier un Administrateur d'indépendant et prévenir les risques de conflit d’intérêts
entre l’Administrateur et la direction, la Société ou son Groupe, sont les suivants :
-
Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié, ou Administrateur de sa société
mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
-
Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou
indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un
dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat
d’Administrateur ;
-
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :
o
Significatif de la Société ou son Groupe,
o
Ou pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part significative de l’activité.
-
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
-
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
-
Ne pas être Administrateur personne physique de l’entreprise depuis plus de douze ans.
Par ailleurs, l’EBA et l’ESMA, dans leur rapport final sur les orientations en matière d’évaluation de l’aptitude des
membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés en date du 2 juillet 2021 précisent que la notion
d’indépendance signifie qu’«
un membre de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance n’a pas de relation
ou de lien actuel ou récent, de quelque nature que ce soit, avec l’établissement concerné ou sa direction qui pourraient
influencer le jugement objectif et équilibré du membre ou réduire sa capacité à prendre des décisions de manière
indépendante
».
Par ailleurs, il y est précisé qu’
un Administrateur ne peut pas être considéré comme indépendant lorsque :
-
Il a été dirigeant exécutif au sein de Société Générale ou d’une filiale significative du Groupe au cours des
cinq dernières années et,
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
40
-
Il a été employé à un poste au plus haut niveau hiérarchique de la Société Générale ou d’une filiale
significative du Groupe et qui rapportait directement à l’organe de direction au cours des trois dernières
années.
Le Comité d’audit a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des
informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure,
de surveillance et de maîtrise des risques.
Le Comité est notamment chargé :
-
d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, le processus de l’information en
matière de durabilité notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place ;
-
de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de
l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière de l'information en matière de durabilité, y compris sous forme numérique, sans
qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
-
d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’administration, en vue notamment
de vérifier la clarté des informations fournies et la pertinence des méthodes comptables adoptées pour
l’établissement des comptes ;
-
de suivre la relation avec les Commissaires aux comptes, la procédure de nomination de ces derniers, leur
indépendance, ainsi que les missions menées pour le compte de la Société ;
-
de suivre la réalisation des missions de commissariat aux comptes et de certification des informations en
matière de durabilité ; en ce qui concerne les entités d'intérêt public, il tient compte des constatations et
conclusions de la Haute autorité de l'audit consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L.
820-14 et L. 820-1 ;
-
de s’assurer du respect des conditions d'indépendance requises des intervenants pour l'exercice des
missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité ;
-
d’approuver, pour les entités d'intérêt public, la fourniture des services mentionnés à l'article L. 821-30 ;
-
de rendre compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance
de l'exercice de ses missions. Il formule le cas échéant des recommandations et informe sans délai le Conseil
d’administration de toute difficulté rencontrée.
ii.
Le Comité des risques
Selon les dispositions des articles L 511-89 du Code monétaire et financier et 241-1 de l’arrêté du 3 novembre 2014 :
« au sein des établissements de crédit et des sociétés de financement d'importance significative au regard de leur taille
et de leur organisation interne ainsi que de la nature, de l'échelle et de la complexité de leurs activités, le conseil
d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes
constitue un comité des risques (…) ».
En l’espèce, la Société est au-dessus des seuils fixés par l’article 104 de l’arrêté du 3 novembr 2014 relatif aux
controles internes des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement
soumises au contrôle de l’APCR et a l’obligation de créer un Comité des risques.
Au 31 décembre 2024, le Comité des risques est présidé par Madame Véronique THOMAS et a pour membres Monsieur
Jérôme BRUN et Monsieur Mathieu BRUNET.
Le Comité des risques conseille le Conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de
risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette
stratégie.
Il est notamment chargé :
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
41
-
d’examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation des limites globales de
risques ;
-
de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures et systèmes permettant de
détecter, gérer et suivre le risque de liquidité et de communiquer ses conclusions au Conseil
d’administration ;
-
d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan ;
-
d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles
avec la situation de la Société au regard des risques auxquels elle est exposée, de son capital, de sa
liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus.
iii.
Le Comité des nominations
Selon les dispositions des articles L 511-89 du Code monétaire et financier et 241-1 de l’arrêté du 3 novembre 2014 :
« au sein des établissements de crédit et des sociétés de financement d'importance significative au regard de leur taille
et de leur organisation interne ainsi que de la nature, de l'échelle et de la complexité de leurs activités, le conseil
d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes
constitue un comité des nomination (…) ».
En l’espèce, la Société est au-dessus des seuils (cf article supra) et a l’obligation de créer un Comité des nominations.
Au 31 décembre 2024, le Comité des nominations est présidé par Madame Marie-Aude LE GOYAT et a pour membres
Monsieur Bertrand BREHIER et Monsieur Mathieu BRUNET.
Le Comité des nominations a pour mission notamment :
-
d’identifier et recommander au Conseil d'administration des candidats aptes à l'exercice des fonctions
d'Administrateur, en vue de proposer leur candidature à l'Assemblée générale ;
-
de préciser les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil
d’administration et d’évaluer le temps à consacrer à ces fonctions ;
-
sans préjudice d'autres dispositions applicables en la matière, de fixer un objectif à atteindre en ce qui
concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration et
d’élaborer une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif ;
-
d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du
Conseil d'administration au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce Conseil
d’administration toutes recommandations utiles ;
-
d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an les connaissances, les compétences et l'expérience
des membres du Conseil d'administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend compte ;
-
d’examiner périodiquement les politiques du Conseil d'administration en matière de sélection et de
nomination des dirigeants effectifs, des Directeurs généraux délégués et du responsable de la fonction de
gestion des risques et de formuler des recommandations en la matière.
3.3.
Situation des mandats de la Direction générale
3.3.1
Composition de la Direction générale au 31 décembre 2024
Au 31 décembre 2024, la Direction générale comprend une Directrice générale et un Directeur Général Délégué
nommés par
le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations.
La durée du mandat des membres de la Direction générale est déterminée lors de la décision de nomination par le
Conseil d’administration.
La Direction générale
est composée d’
une femme
.
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│
42
Madame Agathe ZINZINDOHOUE
Fonction principale : Directrice générale
Né(e) le 19/04/1963
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : 11/12/2017 - illimité
Etudes : Diplômé de l’ESSEC en 1987
Monsieur Arnaud MEZRAHI
Fonction principale : Directeur(trice) général(e) délégué(e)
Né(e) le 21/12/1978
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : 17/12/2020 – illimité
Etudes :
Diplômé de l’ESCP Business en (2001-2003) / Institut d’Informatique d’Entreprise (1998-2001)
Il convient de noter que, lors de sa séance du 14 février 2025, le Conseil d’administration a nommé Monsieur Vincent
ROBILLARD en qualité de nouveau Directeur général, en remplacement de Madame Agathe ZINZINDOHOUE,
démissionnaire.
3.3.2
Synthèse des échéances des mandats des membres de la Direction générale au 31
décembre 2024
Mandats
Nom du mandataire
Durée
Directrice générale
Madame Agathe ZINZINDOHOUE
illimitée
Directeur général délégué
Monsieur Arnaud MEZRAHI
illlimitée
3.4.
Modalité d’exercice de la Direction générale
En application de l’article L 511-58 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration a dissocié les fonctions
de Président et de Directeur général.
3.5.
Limitations des pouvoirs du Directeur général
La Direction générale a été assurée en 2024 par Madame Agathe ZINZINDOHOUE, et sera en 2025 assurée par
Monsieur Vincent ROBILLARD. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de
la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'administration.
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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43
Un Directeur général délégué, Monsieur Arnaud MEZRAHI, depuis le 1
er
la conduite de la direction de la Société.
3.6.
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au
cours de l’année
Conformément aux dispositions de l’article L 225-37-4 du Code de commerce, vous trouverez en annexe 3 la liste des
mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux.
3.7.
Situation des mandats des Commissaires aux comptes et contrôleurs
spécifiques
Nom du Commissaire aux compte
Prise d’effet
Echéance – AG statuant sur les comptes au
KPMG S.A (Titulaire)
07/06/2024
31/12/2027
PricewaterhouseCoopers Audit
(Titulaire)
07/06/2024
31/12/2024
Cailliau Dedouit & Associés
(Contrôleur spécifique titulaire)
26/10/2007
01/01/2027
Rémi SAVOURNIN (Contrôleur
spécifique suppléant)
19/12/2014
01/01/2027
3.7.1
Proposition de renouvellement du mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
en qualité de
Commissaire aux comptes titulaire
A titre liminaire, nous rappelons que :
L’article L 511-38 Code monétaire et financier dispose que «
Le contrôle est exercé dans
chaque
établissement de
crédit
p
ar au moins deux commissaires aux comptes. »
Toutefois, lorsque le total du bilan d'un
établissement de crédit
est inférieur à un seuil fixé par l’ANC la certification mentionnée à l'alinéa précédent peut être exercée par un seul
Commissaire aux comptes.
Au regard du total bilan de
SOCIETE GENERALE SCF
, la Société a l’obligation de se doter d’un double commissariat
aux comptes conformément à l’article 3112-1 du règlement 2014-07 de l’ANC.
Par ailleurs, la Société appartenant à la catégorie des Entreprises d’intérêt public (EIP) et étant dotée actuellement
deux Commissaires aux comptes, la durée maximale de leurs mandats est limitée à 24 ans. Une rotation sera donc
obligatoire passé cette durée.
En l’espèce, le mandat de
PricewaterhouseCoopers Audit
,
arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée
générale.
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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│
44
En conséquence et compte tenu de ce qui précède,
nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée
de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2030.
3.8.
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du
Conseil d’administration
La composition de notre Conseil d’administration vise à un équilibre entre expérience, compétence et indépendance,
dans le respect des règles de parité entre hommes et femmes et de la diversité. Le Conseil d’administration veille,
dans ses processus de recrutement, à ce que les Administrateurs soient compétents, actifs et impliqués.
Ces objectifs font l’objet d’une évaluation annuelle par les Administrateurs, dont les résultats sont communiqués et
débattus en séance du Conseil d’administration.
3.9.
Rémunération de l’activité des Administrateurs
Vous aurez également à vous prononcer sur le montant global de la rémunération à attribuer aux Administrateurs,
que nous vous proposons de fixer à la somme de 17.500 euros brut au maximum pour l’exercice 2024, répartis entre
une part fixe de 4.000 euros brut et une part variable de 13.500 euros brut au maximum. La part variable correspond
à 1.500 euros par Conseil d’administration et par Comité spécialisé.
Nous vous informons que vous aurez à vous prononcer sur l’enveloppe globale de la rémunération des membres
de votre Conseil d’administration.
3.10.
Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques de l’entreprise
En préambule, il convient de noter le changement de Directeur Financier (CFO) de Société Générale SCF en date du
1er juillet 2024. Le directeur financier est rattaché à la Direction du Pilotage Financier Stratégique (DFIN/PFS/DIR).
Le Directeur Financier de Société Générale SCF exerce principalement les missions suivantes :
◾
Présentation des comptes et de la situation financière de la Société lors des Comités d’audit et des Conseils
d’Administration,
◾
Certification interne des états financiers trimestriels,
◾
S’assurer de la fiabilité et de la qualité des états financiers, en lien avec les différents départements
contributeurs,
◾
Revue analytique et présentation aux commissaires aux comptes,
◾
Missions de supervision réglementaire, prudentielle et des risques financiers,
◾
S’assurer de l’adéquation du dispositif de contrôle interne comptable avec les risques de la Société,
◾
Suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes,
◾
Accompagnement sur les projets sur des questions fiscales, de normes comptables, de gestion du bilan ou
d’aspects réglementaires.
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
45
Société Générale SCF s’inscrit dans le dispositif de contrôle permanent comptable de Société Générale. A ce titre,
Société Générale SCF est intégrée dans le dispositif de surveillance permanente du Groupe SOCIETE GENERALE.
La direction financière (DFIN) est une LoD1, comme cela a été acté dans le code SG début 2022, et dispose en son sein
d’une équipe CTL en charge du contrôle de niveau 2, dont le périmètre de couverture comprend Société Générale
SCF, avec un rattachement hiérarchique à un niveau qui garantit son indépendance, ainsi qu’un rattachement
fonctionnel à RISQ/NFR.
La production comptable
Les équipes comptables de SG GSC Romania, en charge de la comptabilité de Société Générale SCF, disposent de
modes opératoires et procédures spécifiques à la gestion comptable de l’entité.
De plus, différents contrôles et production de KRI sont réalisés dans le cadre du dispositif de certification des
contrôles comptables à des fréquences trimestrielles. L’équipe de certification comptable DFIN s’assure de la qualité
de ces contrôles.
Des « Key Risk Indicateur » sont produits, analysés et des plans d’actions sont mis en place le cas échéant
L’applicatif comptable est People Soft GL. L’outil comptable est alimenté en amont, pour les opérations relatives au
produit net bancaire, par les applications « Back Office ». Les informations sont interprétées, au préalable, par l’outil
RDJ (interpréteur comptable). Les corrections manuelles sont saisies à partir de l’application Quartz. La validation
du PNB économique est assurée par les équipes de RISQ/RMA/MMG.
Les travaux liés à la tenue et au contrôle de la comptabilité, à l’établissement des reportings Groupe et des états
réglementaires sont effectués par GSCRO/DOM/ACR (équipe de SG GSC Romania) sous responsabilité et supervision
de DFIN/DOM/ACR, département du groupe Société Générale, sous la supervision hiérarchique de DFIN, direction
financière centrale du Groupe, en vertu d’une convention de prestations de services.
Le Contrôle Interne de niveau 1 est effectué au sein des services par du personnel dédié. L’organisation mise en place
s’inscrit dans le dispositif de surveillance permanente du Groupe dont les processus mis en œuvre permettent de
garantir, au niveau opérationnel, la régularité, la sécurité et la validité des opérations réalisées.
La surveillance permanente est réalisée quotidiennement par tous les acteurs (collaborateurs et superviseurs
GSCRO/DOM/ACR, superviseurs comptables des filiales DFIN/DOM/ACR) et fait l'objet d'une formalisation
trimestrielle dans l’outil Groupe GPS sur la base de contrôles clés sur les processus qui ont été définis comme
sensibles.
La qualité de la production comptable est suivie par des indicateurs KPIs. Par ailleurs, l’outil de pilotage de l'arrêté
mensuel GALILEO permet de suivre le respect des délais des reportings Groupe, fiscaux et réglementaires.
L’ensemble des traitements opérationnels fait l’objet de contrôles. La supervision hiérarchique ou formalisée est
assurée à 2 niveaux :
◾
Par le superviseur de niveau 1 chez GSCRO/DOM/ACR,
◾
Par le superviseur chez DFIN/DOM/ACR.
Une supervision et une formalisation sont en place pour la certification des contrôles clés dans le cadre du processus
interne groupe I2C. Production des fiches d’attestation entités et de synthèse département.
Toutes les pièces émises ou reçues pour paiement/facturation sont transmises à la comptabilité qui s'assure de leur
validité et passe les écritures ; les Commissaires aux comptes assurent la vérification in fine de l'ensemble desdites
écritures et demandent des explications sur certains aspects des opérations.
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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46
Tous les documents émis par le service comptable font l’objet de contrôles suivant des périodicités requises.
Sont réalisés par le superviseur GSCRO/DOM/ACR les contrôles suivants :
◾
Trimestriellement : l’analyse des comptes, des états financiers, du résultat fiscal, de la revue analytique et
des reportings établis dans le cadre de la consolidation de la filiale,
◾
Mensuellement : des contrôles de cohérence et d’analyse des variations des états réglementaires envoyés à
la Banque de France et les rapprochements bancaires, les états de rapprochement étant adressés au Middle
Office dédié pour apurement des suspens.
Sont réalisés par DFIN/DOM/ACR/SGM :
◾
Des contrôles formalisés sur les processus identifiés comme sensibles et des interventions ponctuelles sur
des zones de risques effectuées pour répondre aux besoins des collaborateurs,
◾
Des contrôles sur les états réglementaires SURFI avant d’en effectuer la signature et la transmission à l’ACPR,
◾
En charge du lien avec le régulateur et l’administration fiscale (SEGL/FIS).
Les controles de niveau 2
Ces controles sont produit par les équipes DFIN/CTL. Les missions attachées à ce departement sont les suivantes :
◾
Réaliser les contrôles de niveau 2 selon un plan de contrôle et une méthodologie formalisée
◾
Réaliser un reporting régulier sur le CN2 à destination de la Direction Générale, du Comité d’audit et des
équipes concernées (incluant la couverture, la qualité des contrôles et de leur exécution),
◾
Identifier des axes d’amélioration à la suite des revues de CN2 et suit la mise en œuvre des plans d’actions.
Les contrôleurs financiers ont pour objectif d’évaluer de manière indépendante le dispositif de contrôle à la fois :
◾
Sur la conception des contrôles : ils s’assurent que le dispositif de contrôle permet de réduire le risque
intrinsèque,
◾
Sur l’exécution des contrôles : ils s’assurent que les contrôles sont correctement réalisés et qu’il existe une
piste d’audit fiable justifiant leur exécution.
Ils s’appuient sur le guide méthodologique du contrôle permanent de niveau 2 qui prévoit trois types de revues :
◾
Des revues systématiques appelées revues simples, qui consistent à évaluer le niveau de documentation sur
la conception et sur l’exécution de l’ensemble des contrôles de niveau 1 (CN1).
◾
Des revues appelées revues approfondies qui consistent à s’assurer que la conception et l’exécution des CN1
permettent de couvrir de façon adéquate les risques. Les contrôleurs financiers sont alors amenés soit à
rejouer les contrôles réalisés en niveau 1, soit à procéder à un nouveau contrôle indépendant.
◾
Des revues appelées revues d’architecture qui consistent à analyser et évaluer, de façon transversale, la
pertinence et l’efficacité du dispositif de contrôle de niveau 1 déployé par l’entité sur tout ou partie d’un
processus.
Enfin, le contrôle de niveau 2 est effectué sur l’ensemble des processus Finance (production comptable, reportings
réglementaires et prudentiels, ALM, trésorerie, Résolution, communication financière et pilotage financier).
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Afin de couvrir l’ensemble des contrôles de manière récurrente, DFIN/CTL a mis en place le Centre de Contrôle
Mutualisé (MCC) à Bangalore. Un de leurs principaux objectifs est de mener des revues trimestrielles sur la conception
et l'exécution des contrôles niveau 1, testant ainsi tous les contrôles GPS au moins une fois par an.
La supervision financière
Dans le cadre de son rôle de contrôleur de gestion et de superviseur de second niveau de Société Générale SCF,
DFIN/PFS/PIL effectue des rapprochements, calculs et contrôles trimestriels des indicateurs financiers de risques et
de résultats et anime les Comités d’audit de validation des comptes en présence des Commissaires aux comptes et
du Contrôleur Spécifique.
◾
Contrôle des principaux agrégats comptables :
-
Comparaison mensuelle du PNB comptable et du PNB économique, et analyse des écarts ;
-
Revue analytique trimestrielle des comptes sociaux par le rapprochement entre les états financiers
et le système de gestion, et analyse des écarts ;
-
Production et analyse trimestrielle des évolutions observées dans les états financiers, bilan et hors
bilan, en normes locale et IFRS ;
-
Contrôle trimestriel de second niveau concernant le calcul de ratio de couverture réalisé par
DFIN/GTR/FUN ;
-
Contrôles ponctuels sur divers sujets financiers relevant de son périmètre.
◾
Animation des Comités d’audit de validation des comptes :
Sur la base des comptes trimestriels, DFIN/PFS/PIL assure l’animation du Comité d’audit de validation des comptes
qui revient sur les principaux axes de supervision financière en présence notamment du Président du Conseil
d’administration, Contrôleur permanent, Commissaires aux Comptes, Contrôleur Spécifique.
3.11.
Modalités particulières de la participation des Actionnaires à
l’Assemblée générale
Les modalités particulières relatives à la participation des Actionnaires à l’Assemblée générale sont définies aux
articles 25 à 34 des statuts de SOCIETE GENERALE SCF.
3.12.
Conventions visées aux articles L 225-38 et L 225-40-1 du Code de
commerce
3.12.1
Conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce
Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, il n’a été conclu aucune convention donnant lieu à l’application
de l’article L 225-38 du Code de commerce.
3.12.2
Conventions visées à l’article L 225-40-1 du Code de commerce
Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune convention visée par l’article L225-40-1 du Code de
commerce, conclue antérieurement à l’exercice 2024, n’a poursuivi ses effets au cours de cet exercice.
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
48
3.13.
Conventions conclues entre un mandataire social ou un Actionnaire
significatif et une filiale
Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, il n’est intervenu aucune convention donnant lieu à
l’application de l’article L 225-37-4 du Code de commerce.
3.14.
Code de gouvernement d’entreprise
Nous vous informons que Société Générale SCF ne s’est pas référée volontairement à un Code de Gouvernement
d’Entreprise.
3.15.
Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital
En vertu de l’article L 225-129 du Code de commerce, l’Assemblée générale extraordinaire est le seul organe
compétent pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence
au Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L 225-129-2 du Code de commerce.
L’Assemblée générale extraordinaire de Société Générale SCF n’a pas procédé à une telle délégation.
* *
*
De convention expresse valant convention sur la preuve et conformément aux articles 1366, 1367 et 1375 alinéa 4 du
Code civil, le signataire convient de signer électroniquement, conformément aux dispositions du règlement
n°910/2014/UE sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein
du marché intérieur, dit règlement « eIDAS », les présents rapports par le biais du service IDEMIA (
www.idemia.com
). En
conséquence, le signataire s’accorde pour reconnaître à cette signature électronique la même valeur que sa signature
manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature des présents rapports par le service IDEMIA
(
www.idemia.com
).
1
Le Conseil d’administration
4.
ANNEXES
4.1.
Tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers
exercices
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
49
RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
31/12/2024
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (En EUR)
150 000 000,00
150 000 000,00
150 000 000,00
150 000 000,00
150 000 000,00
Nombre d'actions émises
15 000 000,00
15 000 000,00
15 000 000,00
15 000 000,00
15 000 000,00
ordinaires
15 000 000,00
15 000 000,00
15 000 000,00
15 000 000,00
15 000 000,00
à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
par conversion d'obligations
par droit de souscription
Résultats globaux des opérations effectives (En K EUR)
Produit net bancaire
35 787,50
35 873,93
27 585,29
22 224,45
20 337,34
Résultat avant impôts, amortissements et provisions
29 498,32
29 664,49
21 666,03
16 688,26
14 663,36
Impôt sur les bénéfices
7 621,23
7 813,07
5 698,31
4 649,89
4 890,94
Résultat après impôts, amortissements et provisions
21 877,10
21 851,42
15 967,72
12 038,36
9 772,41
Distribution de dividendes
Résultats des opérations par action (En EUR)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions
1,46
1,46
1,06
0,80
0,65
Résultat après impôts, amortissements et provisions
1,46
1,46
1,06
0,80
0,65
Dividende versé à chaque action
Personnel
Nombre de salariés
Montant de la masse salariale
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
4.2.
Informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs et de
nos clients au 31 décembre 2024
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
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50
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
51
4.3.
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au
cours de l’exercice
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
52
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
53
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
54
Sidney STUDNIA
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
55
4.4.
Evaluation du conseil d’administration et des Comités spécialisés
La Présidente rappelle que conformément au code monétaire et financier et à l’article C.1138 du Code SOCIETE
GENERALE, un exercice d’auto-évaluation du Conseil d’administration et des Comités spécialisés de SOCIETE
GENERALE SCF doit être réalisé au moins une fois par an portant sur l’évaluation :
-
de l'équilibre et de la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont disposent
individuellement et collectivement les membres du Conseil d'administration,
-
de la structure, la taille, la composition et l'efficacité du Conseil d'administration au regard des missions qui
lui sont assignées, des connaissances, des compétences et de l'expérience des membres du conseil
d'administration, tant individuellement que collectivement.
Par ailleurs, le Comité des nominations doit également :
-
fixer un objectif à attendre en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du
Conseil d’administration, et élaborer une politique en vue d’atteindre cet objectif,
-
s’assurer que le Conseil n’est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des
conditions préjudiciables aux intérêts de l’entité et,
-
préciser les missions et les qualifications
nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil
d’administration et d’évaluer le temps à consacrer à ces fonctions.
Cette année, l'exercice d'auto-évaluation se déroule sous la forme d'un échange oral lors du Comité des nominations,
sur la base d’une liste de thèmes préalablement envoyée. Tous les Administrateurs ont été invités afin de participer
à ce premier point à l’ordre du jour. La Présidente anime la réunion en posant des questions sur les thèmes
sélectionnés et ouvre le débat.
Les échanges font ressortir les éléments suivants :
a. Sur l’équilibre et la diversité des connaissances, compétences et expériences des Administrateurs
La composition du Conseil d’administration vise à un équilibre entre l’expérience, la compétence et l’indépendance
des Administrateurs, dans le respect de la parité hommes/femmes et de la diversité.
Le Conseil d’administration veille dans ses processus de recrutement, par les formations dispensées et les
évaluations organisées, à ce que les Administrateurs soient compétents, actifs, présents et impliqués.
En l’espèce, le taux de présence des Administrateurs au Conseil d’administration est de 87,5% pour l’année 2024
contre 90% en 2023.
Par ailleurs, le Conseil d’administration veille à respecter strictement les recommandations et les délais imposés par
l’ACPR et la BCE dans le cadre des procédures des dossiers Fit&Proper.
En l’espèce, il n’y a eu aucun retard de dépôt de dossier Fit&Proper lors de l’année écoulée.
Le Conseil d’administration veille notamment à maintenir un équilibre en termes d’expérience professionnelle. Cet
objectif est réexaminé chaque année par le conseil d’administration sur la base d’une évaluation annuelle. En outre,
le Conseil d’administration s’assure également du renouvellement régulier de ses membres.
La compétence et l’expérience du monde financier et de la gestion des entreprises significatives sont les critères de
base de la sélection des Administrateurs.
Les compétences couvertes aujourd’hui par les membres du Conseil d’administration sont les suivantes :
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
56
-
Comptabilité,
-
Gestion financière,
-
Contrôle de gestion,
-
ALM,
-
Trading et arbitrage sur les produits de taux,
-
Syndication sur les produits de taux,
-
Trésorerie,
-
Management d’équipes internationales,
-
Suivi des Risques,
-
Gestion du dispositif de modèles internes réglementaires du Groupe (RWA, provisions, coût du risque),
-
Méthodologie et mesure d’aide au pilotage du profil de risque du Groupe (stress tests),
-
Finance,
-
Direction Générale,
-
Droit des marchés financiers,
-
Droit des affaires,
-
Réglementation bancaire,
-
Ressources rares,
-
Marchés de capitaux de dette,
-
Structure de capital,
-
Structuration de dette subordonnée,
-
Gestion de dette sur les marchés secondaires,
-
Obligations durables,
-
Titrisation,
-
Fusions et acquisitions.
Ces qualifications correspondent bien à celles nécessaires aux missions exercées par le Conseil d’administration.
Il ressort de l’échange que l’ensemble des Administrateurs qui se sont prononcés considèrent que la composition du
conseil est adaptée au regard de la complémentarité de leurs compétences et expériences. Leurs différents profils
permettent de couvrir l’ensemble du spectre des activités et des risques associés à l’activité de la Société. Par ailleurs,
les Administrateurs accordent un temps suffisant à leurs fonctions.
Il convient également de souligner que les Administrateurs ont, pour certains, jusqu’à sept ans d’exercice en tant
qu’administrateur au sein de ce Conseil d’administration, ce qui témoigne d’une réelle expérience au sein de la
structure.
b. Sur la structure, la taille, la composition et l’efficacité du Conseil d’administration et des Comités
spécialisés au regard des missions qui leur sont assignées
Au 2 décembre 2024, le Conseil d’administration comprend 9 administrateurs nommés par l’Assemblée générale
ordinaire ou ratifiés par celle-ci à la suite d’une cooptation.
La durée du mandat des Administrateurs est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière
échelonnée. Lorsqu’un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur, en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pour la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
Au regard de son activité, Société Générale SCF doit se doter d’un comité d’audit présidé par un administrateur
indépendant conformément aux articles L823-19 du Code de commerce et C.1201 du Code SOCIETE GENERALE, ce
qui est bien le cas.
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
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57
La notion de membre indépendant n’a fait l’objet d’aucune définition précise ni par la législation nationale ni par la
réglementation en vigueur.
L’EBA et l’ESMA, dans leur rapport final sur les orientations en matière d’évaluation de l’aptitude des membres de
l’organe de direction et des titulaires de postes clés en date du 2 juillet 2021 précisent que la notion d’indépendance
signifie qu’«
un membre de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance n’a pas de relation ou de lien actuel
ou récent, de quelque nature que ce soit, avec l’établissement concerné ou sa direction qui pourraient influencer le
jugement objectif et équilibré du membre ou réduire sa capacité à prendre des décisions de manière indépendante
».
Par ailleurs,
un administrateur ne peut pas être considéré comme indépendant lorsque :
-
Il a été dirigeant exécutif au sein de la Société Générale ou d’une filiales significatives du groupe au cours
des cinq dernière années et,
-
Il a été employé à un poste au plus haut niveau hiérarchique de la Société Générale ou d’une filiales
significatives du groupe et qui rapportait directement à l’organe de direction au cours des trois dernières
années.
Monsieur Sidney STUDNIA répond à l’ensemble des critères mentionnés et peut-être qualifié d’Administrateur
indépendant.
Au 31 décembre 2024, l’âge moyen des Administrateurs est de 53 ans :
- 2 Administrateurs ont moins de 50 ans,
- 5 Administrateurs ont entre 50
et 60 ans.
- 2 Administrateur ont entre 60 et 65 ans.
L’objectif poursuivi est de préserver un équilibre entre les différentes tranches d’âge au sein du Conseil
d’administration.
La majorité des Administrateurs considèrent que la composition du Conseil est adaptée au regard du nombre
d’Administrateurs. Ils sont par ailleurs satisfaits par le processus de sélection des Administrateurs.
Concernant les Comités spécialisés, les Administrateurs sont dans l’ensemble satisfaits de leur composition et de leur
organisation. Des procès-verbaux des réunions des Comités spécialisés sont systématiquement dressés et servent de
supports aux réunions du Conseil d’administration. Ces travaux permettent d’éclairer les Administrateurs dans leurs
prises de décisions et participent à une bonne administration de la Société.
Ils sont composés de la manière suivante :
- Le Comité d’audit
Conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce et C.1201 du Code SOCIETE GENERALE,
Société Générale SCF s’est dotée d’un Comité d’audit dont un membre au moins du comité doit être indépendant au
regard des critères précisés et rendus publics par l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance.
Le Comité d'audit est Présidé par Monsieur Sidney STUDNIA, Administrateur indépendant, et a pour membres
Madame Marie-Aude LE GOYAT et Monsieur Bertrand BREHIER.
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
58
Les membres du Comité d’audit ont été choisis pour leurs connaissances et expériences en matière financière et
d’audit.
- Le Comité des risques
Le Comité des risques est présidé par Madame Véronique Thomas, et a pour membres Monsieur Mathieu BRUNET et
Monsieur Jérôme BRUN.
Les Membres du Comité des risques ont été choisis pour leurs connaissances et expériences en matière de gestion
des risques.
- Le Comité des nominations
Le Comité des nominations est présidé par Madame Marie-Aude LE GOYAT, et a pour membres Monsieur Bertrand
BREHIER et Monsieur Mathieu BRUNET.
Les membres du Comité des nominations ont été choisis pour leurs connaissances et expériences du secteur bancaire
et financier.
c. Sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration
Nous rappelons que Société Générale SCF n’est pas assujettie à l’article L225-18-1 du Code de commerce relatif au
principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil.
Toutefois, en vertu de l’article L225-17 du Code de commerce, le Conseil d’administration doit être composé en
recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
Par ailleurs, selon les dispositions de l’article L511-99 du Code monétaire et financier : «
sans préjudice d’autres
dispositions applicables en la matière, le comité des nominations fixe un objectif à atteindre en ce qui concerne la
représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration […]. Il élabore une politique
ayant pour objet d’atteindre cet objectif
Sur cette thématique, le Comité des nominations a fixé comme objectif à atteindre et à maintenir un minimum de
25% de femmes siégeant au Conseil d’administration.
Au 2 décembre 2024, le conseil est composé de 4 femmes et 5 hommes. Le Conseil d’administration veille à une
représentation équilibrée des hommes et de femmes parmi les membres nommés par l’Assemblée générale des
actionnaires.
d. Sur les droits, les obligations, les responsabilités et les missions des membres du Conseil d’administration
Les Administrateurs trouvent que les informations nécessaires à l’exercice de leurs missions sont diffusées à bon
escient, leur permettant d’avoir une participation efficace tout en étant conscients de leurs droits et obligations dont
ils se considèrent suffisamment informés.
Durant l’auto-évaluation de l’année 2023, il avait été demandé que des formations sur des thématiques business
soient organisées, à destination des membres du Conseil. Elles ont bien été réalisées en 2024, et ont été très
appréciées par l’ensemble des participants. Ce format pourra donc être conservé en 2025, avec des formations
courtes et des éclairages techniques sur des sujets précis, à la demande des Administrateurs.
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
59
Concernant les attentes du Groupe vis-à-vis de la filiale et la stratégie, ce point a été clarifié en début d’année, et un
point sur la stratégie sera toujours réalisé annuellement.
En outre, les Administrateurs sont satisfaits du leadership du président du Conseil d’administration qui est qualifié
de très professionnel, considèrent qu’il diffuse au conseil toutes les informations nécessaires à l’exercice de ses
fonctions et que ce dernier suit l’exécution des décisions du Conseil d’administration.
e. Sur l’organisation et le déroulement des réunions du Conseil d’administration, ainsi que des relations avec
les comités spécialisés
Les Administrateurs sont satisfaits de l’organisation globale des séances, tant en termes de fréquence que de durée
et d’efficacité.
Il s’agit du résultat d’ordres du jour adaptés aux enjeux et aux missions de la Société, établis par un calendrier
prévisionnel envoyé à chaque début d’année, mais également d’un accès à l’information pour les Administrateurs en
amont des séances du conseil, leur permettant une participation optimale.
Le contenu et la qualité des débats sont également jugés satisfaisants, notamment grâce à une bonne
compréhension de la Société, de ses activités et de ses risques. Par ailleurs, les Administrateurs considèrent que les
séances sont réalisées dans une atmosphère d’ouverture et de confiance, favorisant un haut niveau de débats. C’est
notamment dû à une bonne collaboration, tant entre les Administrateurs qu’entre le Conseil d’administration et la
direction générale.
Pour l’intégralité des Administrateurs qui se sont prononcés, l’évolution du fonctionnement du Conseil est stable.
Enfin, la relation avec les Comités spécialisés est appréciée : le nombre de comité est satisfaisant, et ses membres
possèdent les connaissances, compétences et qualités nécessaires à l’exercice de leurs missions.
Concernant les comptes-rendus des Conseils d’administration et des comités, les Administrateurs considèrent qu’ils
sont qualitatifs, mais pourraient être plus concis. Ce point sera remonté aux contributeurs des procès-verbaux, et un
suivi sera réalisé pour les prochains documents.
La relation avec les Commissaires aux comptes est satisfaisante.
Par conséquent, les travaux effectués par le Conseil d’administration et les Comités spécialisés sont jugés
satisfaisants, utiles et accessibles.
f. Sur la répartition équilibrée du pouvoir de décision au sein du Conseil d’administration
Il est constaté que le Conseil d’administration n’est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes
dans des conditions préjudiciables aux intérêts de la Société.
Conclusion
En conclusion, il ressort de ces travaux d’auto-évaluation que les Administrateurs sont globalement satisfaits de la
composition et du fonctionnement du Conseil d’administration.
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
60
Sur la méthode d’évaluation en elle-même, les participants remontent une grande satisfaction de cette nouvelle
méthode, qui permet une expression plus libre et des débats constructifs.
Les membres du Comité des nominations prennent acte des informations communiquées.
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
61
5.
COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2024
5.1.
BILAN ET HORS BILAN
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│
62
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│
64
5.2.
COMPTE DE RESULTAT
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C2
│
65
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│
66
5.3.
ANNEXE
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│
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C2
│
69
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C2
│
70
5.4.
INFORMATIONS SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT
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C2
│
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C2
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C2
│
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│
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5.5.
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
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C2
│
86
6.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
L’INFORMATION FINANCIERE ANNUELLE
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Isin
Série
Devise
Encours €
Date d'emission
Date de
maturité
Date de maturité
étendue
Type de taux
d'intérêt
Taux
FR0011280262
33
EUR
150 000 000
09/07/2012
09/07/2032
09/07/2032
Fixe
3,50%
FR0011993765
37
EUR
300 000 000
25/06/2014
25/06/2028
25/06/2028
Variable
EIBEUR3M+39bps
FR0012881878
38
EUR
500 000 000
05/08/2015
05/08/2033
05/08/2034
Fixe
1,587%
FR0013121381
39
EUR
50 000 000
22/02/2016
22/02/2028
22/02/2029
Variable
EIBEUR3M+50bps
FR0013269537
40
EUR
500 000 000
21/07/2017
21/07/2025
21/07/2026
Variable
EIBEUR3M+20bps
FR0013269529
41
EUR
500 000 000
21/07/2017
21/07/2026
21/07/2027
Variable
EIBEUR3M+24bps
FR0013269552
42
EUR
1 000 000 000
21/07/2017
21/07/2027
21/07/2028
Variable
EIBEUR3M+29bps
FR0013487279
44
EUR
750 000 000
25/02/2020
26/02/2029
26/02/2030
Variable
EIBEUR3M+65bps
FR0013487287
45
EUR
750 000 000
25/02/2020
25/02/2030
25/02/2031
Variable
EIBEUR3M+65bps
FR0013487329
46
EUR
500 000 000
25/02/2020
25/02/2031
25/02/2032
Variable
EIBEUR3M+65bps
FR0013526407
48
EUR
500 000 000
28/07/2020
28/07/2026
28/07/2027
Variable
EIBEUR3M+65bps
FR0013526431
49
EUR
500 000 000
28/07/2020
28/07/2032
28/07/2033
Variable
EIBEUR3M+65bps
FR0014004RA0
52
EUR
500 000 000
27/07/2021
27/07/2025
27/07/2026
Variable
EIBEUR3M+70bps
FR0014004RB8
53
EUR
750 000 000
27/07/2021
27/07/2028
27/07/2029
Variable
EIBEUR3M+70bps
FR0014008GR8
55
EUR
1 250 000 000
18/02/2022
18/02/2035
18/02/2036
Variable
EIBEUR3M+60bps
FR001400EPK8
56
EUR
500 000 000
20/12/2022
20/06/2034
20/06/2035
Variable
EIBEUR3M+49bps
FR001400MP84
57
EUR
1 000 000 000
15/12/2023
15/12/2028
15/12/2029
Variable
EIBEUR3M+31bps
FR001400UQV9
58
EUR
1 000 000 000
20/12/2024
20/12/2027
20/12/2028
Variable
EIBEUR3M+56bps
FR001400UR17
59
EUR
1 000 000 000
20/12/2024
20/12/2036
20/12/2037
Variable
EIBEUR3M+101bps
RCB01
0
EUR
150 000 000
07/05/2009
07/05/2029
07/05/2029
Variable
CMSEUR10A
TOTAL
EUR
12 150 000 000
7.
LISTE DES OBLIGATIONS EN VIE AU 31 DECEMBRE 2024
Le régime juridique de ces obligations relève du droit français, excepté pour l’émission non listée qui relève du droit
allemand.
Il appartient aux porteurs d’OF de déterminer l’éligibilité de ces obligations à leur ratio LCR selon les critères définis
dans le Règlement Délégué (UE) 2015/61 relatif au LCR du 10 octobre 2014.
8.
GLOSSAIRE DES PRINCIPAUX TERMES TECHNIQUES UTILISES
Tableau des acronymes
Acronyme Définition
CRD IV Capital Requirement Directive IV
CRR Capital Requirement Regulation
LCR Liquidity Coverage Ratio
OF Obligation Foncière
SCF Société de Crédit Foncier
Glossaire
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
92
Collatéral :
bénéficiaire de ce dernier ne pourrait pas satisfaire à ses obligations de paiement
Covered Bond :
remboursement des titres souscrits par les porteurs
Cover Pool :
Portefeuille d’actifs éligibles destiné à couvrir le risque de crédit pris par les porteurs d’OF
CRD IV/CRR :
Emission retained :
Notation :
Générale SCF), du risque de solvabilité financière d’un émetteur ou d’une opération donnée (Covered Bonds)
Obligation Foncière :
L.513-11 du Code monétaire et financier afin de financer des opérations mentionnées aux articles L.513-3 à L.513-7
du Code monétaire et financier
Obligation :
dans une même émission, confère les mêmes droits de créance sur l’émetteur pour une même valeur nominale
Obligation « hard bullet » :
Obligation « soft bullet » :
contractuellement définies par les termes et conditions de l’émission considérée
Ratio de couverture :
rapport du total des éléments d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, le cas échéant après pondération,
y compris les valeurs de remplacement, sur le total des ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L513-11
du Code monétaire et financier (ressources dites privilégiées)
Ratio LCR (Liquidity Coverage Ratio) :
liquidité d’une banque Le LCR oblige les établissements de crédit à détenir un stock d’actifs sans risque, liquidable
facilement sur les marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours
de crise, sans soutien des banques centrales (Source : texte bâlois de décembre 2010)
Ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio) :
incitations supplémentaires à l’intention des banques, afin qu’elles financent leurs activités au moyen de sources
structurellement plus stables. Ce ratio structurel de liquidité à long terme sur une période d’un an, a été conçu pour
fournir une structure viable des échéances des actifs et passifs. (Source : texte bâlois de décembre 2010)
Risque de crédit :
d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers
Risque de liquidité :
dans le cadre des appels de marge au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable
Risque opérationnel (y compris le risque comptable et environnemental)
notamment du fait de défaillances des procédures et systèmes internes, d’erreurs humaines ou d’événements
extérieurs
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
93
Risque structurel de taux d’intérêt et de change :
cas de variation sur les taux d’intérêt et de change Les risques structurels de taux d’intérêt et de change sont liés aux
activités commerciales et aux opérations de gestion propre
Risque de transformation :
différente On parle de transformation quand les actifs ont une maturité plus longue que les passifs et
d’antitransformation dès lors que des actifs sont financés par des ressources dont la maturité est plus longue
Taux de surdimensionnement :
l’encours d’Obligations Foncières. Il permet de couvrir le risque de crédit pris par les investisseurs d’OF
SG SCF RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024
C2
│
94
9.
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
9.1.
Responsable du rapport financier annuel
M. Arnaud MEZRAHI
Directeur Général Délégué de Société Générale SCF
9.2.
Attestation du responsable
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou
pertes de la société et que le rapport de gestion figurant en page 9 présente un tableau fidèle de l’évolution et des
résultats et de la situation financière de la société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle
est confrontée.
Puteaux, le 28 mars 2025
Le
Directeur Général Délégué
M.
Arnaud MEZRAHI